君正集团现金关联增资上交所：标的商誉减值预期良好？

来源:中国经济网 2020-03-19 16:11 http://www.mnw.cn/

　　中国经济网北京3月19日讯上海证券交易所近日发布了关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司向关联方增资事项的问询函（上证公函【2020】0248号）显示，2020年3月18日，内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（简称“君正集团”，601216.SH）公告称，全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司拟以现金方式认购河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）新增注册资本3.57亿元，对应投资金额为11.22亿元，占大安制药前次增资及本次增资完成后注册资本的31.17%。大安制药为公司实际控制人控制的北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称“博晖创新”，300318.SZ）的子公司，本次增资构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，请君正集团核实并补充披露以下事项。

　　1.公告披露，君正集团主营业务为化工产品生产和销售，大安制药主要从事血液制品的生产和销售，两者行业差异较大。请公司：（1）结合增资后在大安制药董监高中的人员安排，以及对相关行业的业务、资金等准备，补充说明公司本次增资目的，是否为财务投资；（2）结合公司战略及未来业务的主要发展领域，进一步说明本次增资的必要性及合理性，对公司后续经营和业绩产生的影响，并充分提示跨行业投资的风险。

　　2.根据公告，大安制药2019年营业收入为1.55亿元，同比下滑39.98%；净利润为1766.46万元，同比下滑70.31%。博晖创新收购大安制药以来累计计提商誉减值准备2.02亿元，大安制药商誉期末余额7.49亿元。请君正集团补充披露：（1）大安制药的业务模式和盈利模式，收入确认条件和确认时点；（2）结合血制品行业市场变化、采浆量、成本费用情况等，说明大安制药报告期内营业收入和净利润大幅下滑的原因及合理性；（3）结合大安制药自博晖创新收购以来历年业绩表现和商誉减值计提情况，充分说明对大安制药增资的必要性，是否符合公司所称“对其业务发展的良好预期”。请会计师发表意见。

　　3.公告披露，本次增资评估基准日为2019年12月31日，采用市场法作为最终评估结论，大安制药股东全部权益的账面价值为3.23亿元，评估价值为15.53亿元，评估增值率381.32%。请公司补充披露：（1）市场法评估的具体过程，包括可比的股权交易案例、价值比率等主要参数、公司股权评估价值的具体计算过程；（2）结合可比交易标的资产的经营业绩、同行业情况以及与大安制药的对比等，说明评估作价是否公允，评估增值率较高的原因及合理性，评估时是否充分考虑大安制药业绩大幅下滑的实际情况。请评估机构发表意见。

　　4.公告披露，2019年8月，北京通盈投资集团有限公司（以下简称“通盈投资”）以其所持中科生物制药股份有限公司1.2亿股股份及现金4.47亿元对大安制药进行增资。前次增资完成后的估值约为19.39 亿元，但截至目前，通盈投资尚未履行完毕其在前次增资中对大安制药的全部出资义务。经本次交易各方友好协商，大安制药本次增资的增资前估值为 21 亿元。请君正集团补充披露：（1）前次增资的评估基准日；（2）两次增资对应的评估基准日期间大安制药的业绩变化情况，并说明在不考虑增资的情况下，大安制药在两次评估基准日期间是否存在减值的迹象；（3）前次增资交易约定通盈投资完成出资义务的时间，截至目前未履行的原因，并说明在出资不到位的情况下，交易双方确定的大安制药估值相较评估值调增的合理性；（4）结合前述情况以及大安制药的业绩变化，充分说明本次增资评估值及交易作价是否公允，本次增资是否损害上市公司及中小投资者利益。请评估机构发表意见。

　　5.审计报告显示，大安制药2019年关联资金往来频繁，其他应收款和其他应付款中存在大量关联方余额。其中，应收关联往来款为 3.05 亿元，应付关联方往来款 5.56 亿元。此外，来自关联方的应收账款账面余额为 1.3 亿元，在应收账款中占比较高。请君正集团补充披露：（1）大安制药上述关联方往来款的具体情况，包括款项性质、交易对方、金额、形成时间及形成原因等，是否构成关联方非经营性资金占用，有无偿付时间或解决方案；（2）结合大安制药的业务模式，说明存在大额关联方资金往来的合理性；（3）关联方应收账款的坏账计提及回款情况，关联销售金额及在营业收入中的比例；（3）结合大安制药销售模式及收入确认方式，说明是否存在对关联方的销售依赖，相关收入确认是否符合会计准则的规定。请会计师发表意见。

　　6.2019 年三季报显示，君正集团货币资金期末余额为8.12亿元，本次增资金额为11.22亿元。请公司：（1）补充披露本次交易款项的具体支付来源；（2）结合本次交易需支付的价款以及日常运营所需资金情况，补充披露公司是否具有足够的价款支付能力，本次增资是否将对公司正常生产经营的资金运用产生负面影响。请会计师发表意见。

　　7.请君正集团全体董事、监事及高级管理人员对增资的必要性、标的资产估值和作价的合理性、大额投资支出对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次增资所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务；请独立董事就本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。

　　请君正集团于2020年3月19日披露本问询函，并于2020年3月27日之前披露对本问询函的回复。

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（简称“君正集团”，601216.SH）于2003年2月16日在乌海市工商行政管理局登记成立。法定代表人黄辉，公司经营范围包括电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易等。拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司为君正集团全资子公司。

　　河北大安制药有限公司经营范围为体外诊断试剂（乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）、丙型肝炎病毒抗体诊断试剂（酶联免疫法）、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（ＨＩＶ）１＋２型抗体诊断剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（ＨＩＶ）１＋２型抗体唾液快速检测试剂条（胶体金法）、人类免疫缺陷病毒（ＨＩＶ）１＋２型抗体尿液快速检测试剂条（胶体金法）］的生产及销售、血液制品（仅限分支机构经营）等。北京博晖创新生物技术股份有限公司（简称“博晖创新”，300318.SZ）为第一大股东，持股比例为70.33%。

　　此外，君正集团第一大股东为杜江涛，持股比例为31.95%。杜江涛同时持有博晖创新39.03%股份，为第一大股东。

　　2020年3月18日，君正集团发布《君正集团关于公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司拟对河北大安制药有限公司增资暨关联交易的公告》称，公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司（以下简称“拉萨盛泰”）拟以现金方式认购河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）新增注册资本 3.57亿元，对应投资金额为11.22亿元，占大安制药前次增资及本次增资完成后注册资本的 31.17%；经交易各方友好协商，大安制药本次增资的价格为3.1416 元/1元注册资本。大安制药的评估值为15.53亿元（评估基准日2019年12月31日，未包含前次增资的现金 44,675 万元和股权价值4176万元），评估前账面价值3.23亿元，评估增值12.30亿元，增值率381.32%。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公函【2020】0248号

　　关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司向关联方增资事项的问询函

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司：

　　2020年3月18日，你公司公告称，全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司拟以现金方式认购河北大安制药有限公司（以下简称大安制药）新增注册资本3.57亿元，对应投资金额为11.22亿元，占大安制药前次增资及本次增资完成后注册资本的31.17%。大安制药为公司实际控制人控制的北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称博晖创新）的子公司，本次增资构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,请公司核实并补充披露以下事项。

　　1.公告披露，公司主营业务为化工产品生产和销售，大安制药主要从事血液制品的生产和销售，两者行业差异较大。请公司：（1）结合增资后在大安制药董监高中的人员安排，以及对相关行业的业务、资金等准备，补充说明公司本次增资目的，是否为财务投资；（2）结合公司战略及未来业务的主要发展领域，进一步说明本次增资的必要性及合理性，对公司后续经营和业绩产生的影响，并充分提示跨行业投资的风险。

　　2.根据公告，大安制药 2019 年营业收入为1.55亿元，同比下滑39.98%；净利润为1766.46万元，同比下滑70.31%。博晖创新收购大安制药以来累计计提商誉减值准备2.02亿元，大安制药商誉期末余额 7.49 亿元。请公司补充披露：（1）大安制药的业务模式和盈利模式，收入确认条件和确认时点；（2）结合血制品行业市场变化、采浆量、成本费用情况等，说明大安制药报告期内营业收入和净利润大幅下滑的原因及合理性；（3）结合大安制药自博晖创新收购以来历年业绩表现和商誉减值计提情况，充分说明对大安制药增资的必要性，是否符合公司所称“对其业务发展的良好预期”。请会计师发表意见。

　　4.公告披露，2019年8月，北京通盈投资集团有限公司（以下简称通盈投资）以其所持中科生物制药股份有限公司1.2亿股股份及现金4.47亿元对大安制药进行增资。前次增资完成后的估值约为19.39 亿元，但截至目前，通盈投资尚未履行完毕其在前次增资中对大安制药的全部出资义务。经本次交易各方友好协商，大安制药本次增资的增资前估值为 21 亿元。请公司补充披露：（1）前次增资的评估基准日；（2）两次增资对应的评估基准日期间大安制药的业绩变化情况，并说明在不考虑增资的情况下，大安制药在两次评估基准日期间是否存在减值的迹象；（3）前次增资交易约定通盈投资完成出资义务的时间，截至目前未履行的原因，并说明在出资不到位的情况下，交易双方确定的大安制药估值相较评估值调增的合理性；（4）结合前述情况以及大安制药的业绩变化，充分说明本次增资评估值及交易作价是否公允，本次增资是否损害上市公司及中小投资者利益。请评估机构发表意见。

　　5.审计报告显示，大安制药 2019 年关联资金往来频繁，其他应收款和其他应付款中存在大量关联方余额。其中，应收关联往来款为 3.05 亿元，应付关联方往来款 5.56 亿元。此外，来自关联方的应收账款账面余额为 1.3 亿元，在应收账款中占比较高。请公司补充披露：（1）大安制药上述关联方往来款的具体情况，包括款项性质、交易对方、金额、形成时间及形成原因等，是否构成关联方非经营性资金占用，有无偿付时间或解决方案；（2）结合大安制药的业务模式，说明存在大额关联方资金往来的合理性；（3）关联方应收账款的坏账计提及回款情况，关联销售金额及在营业收入中的比例；（3）结合大安制药销售模式及收入确认方式，说明是否存在对关联方的销售依赖，相关收入确认是否符合会计准则的规定。请会计师发表意见。

　　6.2019 年三季报显示，公司货币资金期末余额为8.12亿元，本次增资金额为11.22亿元。请公司：（1）补充披露本次交易款项的具体支付来源；（2）结合本次交易需支付的价款以及日常运营所需资金情况，补充披露公司是否具有足够的价款支付能力，本次增资是否将对公司正常生产经营的资金运用产生负面影响。请会计师发表意见。

　　7.请公司全体董事、监事及高级管理人员对增资的必要性、标的资产估值和作价的合理性、大额投资支出对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次增资所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务；请独立董事就本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。