上交所发布赵薇公司处分决定书：市场禁入5年 事件回顾详细

　　筹资计划和安排存在虚假记载、重大遗漏

　　第一，关于收购公司的资金来源方面，

　　龙薇传媒一开始称，30.6亿元股权转让款全部为自筹资金，含股东自有资金6000万元、向西藏银必信借款15亿元和以股权质押方式向金融机构借款149,990万元。

　　经查明，龙薇传媒与中信银行杭州分行洽谈融资金额后，双方约定上报审批最高额度为30亿元的融资方案，中信银行内部实际申报方案中的金额也不超过30亿元。龙薇传媒披露的金融机构质押融资金额与中信银行融资方案中拟向龙薇传媒提供融资30亿元的实际情况不符。

　　第二，关于款项支付安排

　　龙薇传媒在2017年1月12日的问询函回复公告中披露的款项支付方式为确定的步骤、确定的金额，未完整披露款项支付方式将随金融机构的审批情况进行动态调整的情况。

　　经查明，双方约定若中信银行质押融资方案获审批通过，向金融机构借入资金将覆盖除股东自有资金出资的6,000万元以外的所有股权转让款，无需再使用银必信的资金。

　　如果能够部分质押融资成功，也将优先使用金融机构融入资金，缺口资金再向银必信借入，即控股权收购款的支付方式将随金融机构的审批和贷款情况进行动态调整。

　　第三，未在公告中明确金融机构融资款项存在的重大不确定性，存在重大遗漏

　　根据中信银行杭州分行的融资方案，龙薇传媒向中信银行融资款项中的第二笔及第三笔发放额度取决于祥源文化股价情况，而公告中并未披露上述内容。

　　龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况

　　祥源文化2017年1月12日发布的公告显示，龙薇传媒称，金融机构股票质押融资审批流程预计于2017年1月31日前完成。

　　经查明，2017年1月23日，万家集团、龙薇传媒知晓其向中信银行杭州分行的融资计划未通过中信银行总行审批。截至2017年1月31日，龙薇传媒并未与任何金融机构达成融资合作。

　　无法从金融机构获取股票质押融资的事项对龙薇传媒收购祥源文化控股权存在重大影响，但龙薇传媒在知悉相关融资方案未通过审批时，未及时通知祥源文化披露融资的重要进展及可能产生的影响。

　　对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏

　　根据祥源文化2017年1月12日发布的公告，龙薇传媒向银必信借入资金剩余款项发放时间预计为第二笔股份转让款支付前3个工作日，实际发放时间预计不晚于2017年2月7日。经查明，银必信在2017年2月7日无法借给龙薇传媒12亿元，即银必信在第二笔股权转让款支付期限截止时，没有准备好足够的资金。

　　祥源文化2017年2月16日披露公告称：“2017年1月20日，龙薇传媒接到A银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。经沟通，西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺，且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔19,000万元借款”。

　　祥源文化2017年2月16日发布的公告显示，龙薇传媒将无法按期完成融资计划归因于金融机构融资审批失败，未披露在应支付第二笔股权转让款时银必信未准备足够资金的事实，相关信息披露存在重大遗漏。

　　龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述

　　2017年1月12日，公司披露的问询函回复公告显示，龙薇传媒称若未能及时足额取得金融机构股票质押融资，龙薇传媒将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资。2017年2月26日，公司披露公告显示，龙薇传媒在2017年1月20日获知融资方案未获中信银行批准后，立即与其他银行进行过多次沟通。

　　经查明，在中信银行审批失败之后，龙薇传媒未积极与万家集团沟通，没有再联系过其他金融机构寻求融资，信息披露存在虚假记载、误导性陈述。

　　根据万家集团及祥源文化实际控制人孔德永询问笔录，在中信银行融资审批失败后，龙薇传媒方面没有与万家集团方面积极沟通。

　　2017年2月7日，龙薇传媒黄有龙派代表赵政直接与孔德永商谈终止收购控股权事项。在中信银行融资方案未获审批后，龙薇传媒无人再联系过其他金融机构。

　　龙薇传媒关于“立即与其他银行进行过多次沟通”的信息披露存在虚假记载，“将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成”等表述存在误导性陈述。