男子承包餐厅签“阴阳合同” 股权转让惹来官司

来源:闽南网 2014-05-29 09:19 http://www.mnw.cn/ 海峡都市报电子版

　　闽南网5月29日讯阿强想承包泉州某高校食堂的餐厅，但没做实名股东，而是筹资50万元，以两位朋友的名义注册一家餐饮公司。

　　后来，阿强想收回股权，便和其中一位朋友先后签订两份股权转让合同。两份合同约定的转让价格不同，即“阴阳合同”，价高的“阳合同”用于工商登记备案，两人实际履行的是价低的“阴合同”。哪想，股权变更后，朋友拿出“阳合同”，要求阿强按照里面的高价支付转让款。

　　近日，该案在鲤城法院一审落下帷幕，法院认为，“阳合同”仅是出于股权变更登记之需，并非双方真实约定，其中的价格条款因此是无效的。

【案情回顾】

一份股权转让先后签两份协议

　　2010年12月，阿强想承包泉州某高校食堂里的一间餐厅，但碍于身份关系，他不方便做实名股东，所以筹资50万元，以朋友阿东和阿兰的名义，注册一家餐饮管理咨询公司来承包。该公司工商登记显示，阿东“出资”15万元，持有该公司30%的股份，阿兰“出资”35万元，持股70%。

　　两年后，阿强想恢复官方股东名义，于是在去年3月15日，与阿东私下里签了一份《协议书》。协议约定，阿东同意公司的法人代表变更为阿强，阿强支付这两年来的管理费及其代为补交的税款等共3万元，阿东应协助阿强办理法人变更及股权转让，变更后，公司的债权债务由阿强承担。

　　去年3月18日，两人又签订一份官方的《股权转让协议》，约定阿东将持有的30%股权作价15万元转让给阿强，用于办理股权变更工商登记。

　　去年4月，相关变更手续办结后，阿强如第一份协议所约，向阿东交付3万元费用。

　　但随后，阿东拿着《股权转让协议》，将阿强推上被告席，要求他支付15万元的股权转让款。

　　对此，阿强在庭上称，这份《股权转让协议》只是一个形式，并无实际的法律效力，两人实际履行的是第一份协议。

　　鲤城法院一审认为，《股权转让协议》仅是双方办理工商变更登记而签，对于股权转让款的真实约定，应以双方签订的《协议书》为准，鉴于阿强已履行支付款项义务，因此阿东请求支付股权转让款，于法无据，法院不予支持。（文中人物均为化名）

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