宝新能源收购东方富海三方内幕交易 中间人亏损1.6亿

　　中国经济网北京9月26日讯 中国证监会网站近日公布的中国证监会行政处罚决定书（〔2019〕98号）显示，2016年8月2日，首善财富管理集团有限公司（以下简称“首善集团”）与广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“宝新能源”，000690.SZ）及其控股股东广东宝丽华集团有限公司（以下简称“宝丽华集团”）开展全面战略合作。2016年9月4日至2017年1月13日，首善集团牵头介绍宝新能源与深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称“东方富海”）进行股权合作。

　　2017年1月13日，宝新能源发布公告称公司控股股东宝丽华集团将其所持1.11亿股宝新能源股票（占公司总股本的5.11%）协议转让给宁某喜，将其所持1.09亿股宝新能源股票（占公司总股本的5%）转让给萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（东方富海员工持股平台，以下简称“富海久泰”）。2017年2月25日，宝新能源发布关于受让暨增资深圳东方富海股份涉及关联交易的公告。公司股票自2017年2月27日开市起复牌。

　　宝新能源与东方富海的上述股权合作事项，属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项和第（八）项规定的重大事件，在信息公开前构成《证券法》第七十五条第二款第（一）项所述的内幕信息。该内幕信息形成于2016年9月13日，公开于2017年2月25日，内幕信息敏感期为2016年9月13日至2017年2月25日。首善集团董事长吴正新是宝新能源与东方富海股权合作的中间介绍人，是内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间为2016年9月13日。

　　内幕信息敏感期内，首善集团实际控制使用“华宝信托有限责任公司-辉煌1012号单一资金信托”、“首善集团”、“上海首鑫投资管理中心（有限合伙）”、“上海首申投资管理中心（有限合伙）”、“巴菲特精选价值投资8号私募基金”、“上海博郁投资管理中心（有限合伙）”、“西藏泓杉科技发展有限公司”、“上海源裕资产管理中心”等9个账户（以下简称“账户组”）。账户组累计买入“宝新能源”9747.60万股，卖出2552.59万股，净买入7194.81万股。经计算，该账户组合计亏损1.56亿元。

　　经查，首善集团的所有投资包括二级市场投资均由吴正新决策，买卖时间、方向和额度都由吴正新决定，交易部负责执行。账户组于2015年2月16日首次交易“宝新能源”，2016年9月份开始大量买入。内幕信息敏感期内，账户组累计净买入“宝新能源”7194.81万股，净买入数量及金额相比内幕信息形成前加倍放大，买入意愿强烈，交易行为与内幕信息的形成、变化时间基本一致。账户组存在新开立账户情况，开户时间与内幕信息的形成、变化时间基本一致。交易异常性明显。

　　首善集团的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为，首善集团董事长吴正新是对该违法行为直接负责的主管人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，中国证监会决定：

　　一、对首善集团处以60万元罚款；

　　二、对吴正新给予警告，并处以30万元罚款。

　　此外，宝新能源与东方富海的股权合作案中还有另外2宗内幕交易被一同曝出。

　　中国证监会行政处罚决定书（〔2019〕99号）显示，当事人刘兴旺为宝新能源全资子公司广东宝新资产管理有限公司（以下简称“宝新资产”）的总经理，其通过参加相关合作事项的洽谈及尽职调查，知悉了内幕信息，知悉内幕信息的时间为2016年9月13日。

　　内幕信息敏感期内，刘兴旺实际控制“杜某仙”、“刘某森”和“刘某娥”账户（以下简称“账户组”）。刘兴旺承认，账户组由其操作。根据电子取证信息，该3个账户交易宝新能源股票的下单MAC地址与刘兴旺本人使用的笔记本电脑一致。账户组共买入“宝新能源”26.68万股，卖出24.60万股。经计算，该账户组盈利4.23万元。

　　刘兴旺的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，中国证监会决定：没收刘兴旺违法所得4.23万元，并处以8.47万元罚款。

　　中国证监会行政处罚决定书（〔2019〕100号）显示，当事人陆朝阳为东方富海的投委会秘书处秘书长，通过参与宝新能源对东方富海的尽职调查，知悉了内幕信息，知悉内幕信息的时间不晚于2016年11月7日。

　　内幕信息敏感期内，陆朝阳实际控制“何某娣”和“曹某华”账户（以下简称“账户组”）。陆朝阳承认其控制了“何某娣”和“曹某华”账户。账户组买入“宝新能源”的资金来源于陆朝阳。此外，根据电子取证信息，“何某娣”和“曹某华”账户交易“宝新能源”的下单手机号为陆朝阳使用的手机号码，MAC地址与陆朝阳使用的电脑一致。账户组共买入“宝新能源”9.81万股，金额90.99万元，内幕信息敏感期内全部卖出，金额91.43万元。经计算，该账户组盈利2077.74元。

　　陆朝阳的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，中国证监会决定：没收陆朝阳违法所得2077.74元，并处以15万元罚款。

　　据中国经济网记者查询发现，截至2019年6月30日，宝丽华集团是宝新能源的第一大股东，持有3.48亿股，持股比例为16%。

　　2017年1月13日，宝新能源发布《关于控股股东协议转让部分股份暨停牌进展公告》称，公司控股股东宝丽华集团将持有的宝新能源部分股权1.11亿股无限售条件流通股（约占公司总股本的5.11%），协议转让给宁远喜先生；将持有的宝新能源部分股权1.09亿股无限售条件流通股（约占公司总股本的5.00%），协议转让给萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海久泰”）。

　　2017年2月25日，宝新能源发布《关于受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份涉及关联交易的公告》称，2017年2月23日，公司与富海久泰、萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“富海聚利”）、陈玮、程厚博、刁隽桓、刘世生、梅健、东方富海签订了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议》，分别与谭文清、刘青、浙江浙银资本管理有限公司等公司和个人签订了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让协议》，合共出资人民币14.40亿元，受让上述人员/单位（除东方富海以外）所持有的东方富海1.20亿股股份。同时，根据上述协议，公司将在上述股份转让完成之日起5个工作日内以每股人民币12.00元的价格，认购东方富海增发的9000万股股份，总认购价款为人民币10.80亿元。最终公司将出资人民币25.20亿元，持有东方富海2.10亿股股份，占其股份比例为42.86%。

　　2017年3月10日，宝新能源发布《关于受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司股份涉及关联交易的进展公告》称，2017年2月23日，经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，公司与富海久泰等机构和自然人签署了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议》、与珠海金控股权投资基金管理有限公司（以下简称“珠海金控”）等机构和自然人签署了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让协议》，拟出资人民币25.20亿元，受让暨增资深圳市东方富海2.10亿股股份，占其股份比例为 42.86%。本次转让方案中，公司与珠海金控签署的协议需获得其上级国资管理部门审批通过。

　　《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

　　（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　（二）公司分配股利或者增资的计划；

　　（三）公司股权结构的重大变化；

　　（四）公司债务担保的重大变更；

　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（七）上市公司收购的有关方案；

　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证监会行政处罚决定书（首善财富管理集团有限公司、吴正新）

　　〔2019〕98号

　　当事人：首善财富管理集团有限公司（以下简称首善集团），住所：上海市浦东新区。

　　吴正新，男，1969年11月出生，首善集团董事长、法定代表人，住址：上海市浦东新区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对首善集团内幕交易广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称宝新能源）股票行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，并应当事人的要求举行了听证，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，首善集团、吴正新存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成与公开过程

　　2016年8月2日，首善集团与宝新能源控股股东广东宝丽华集团有限公司（以下简称宝丽华集团）签订全面战略合作协议，首善集团与宝新能源、宝丽华集团在投资与资产管理、新三板投融资、上市公司市值管理、税收筹划和财富管理等四个方面开展全面战略合作。

　　2016年9月4日，首善集团董事长吴正新介绍宝新能源董事长宁某喜与深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称东方富海）董事长陈某认识。

　　2016年9月5日，吴正新到深圳东方富海，向陈某等人介绍宝新能源，为东方富海与宝新能源的股权合作牵线搭桥。

　　2016年9月7日，东方富海匡某明给吴正新发送了主题为东方富海2015年度工作报告摘要的电子邮件。9月8日，吴正新将该邮件转发给宝新能源子公司广东宝新资产管理有限公司（以下简称宝新资产）总经理刘某旺。

　　2016年9月13日，吴正新带着东方富海陈某等一行前往广东省梅州市考察宝新能源。在此次考察中，陈某等见了宝新能源实际控制人叶某能、宝丽华集团总裁温某、宁某喜、刘某旺等人，双方探讨了合作基础，表达了合作意向。双方开会洽谈时，吴正新在场。

　　2016年9月26日，吴正新和宝新能源叶某能、宁某喜等一行到深圳回访东方富海，见了东方富海陈某等人，进一步探讨双方合作。

　　2016年9月28日，宝新能源宁某喜召集公司内部会议，会上宁某喜谈到拟通过受让或增资等形式获得东方富海股权，要求公司相关部门列出尽调计划，研究宝新能源对东方富海进行收购需要的决策程序，并与东方富海沟通探讨具体的收购方式。9月29日，宝新能源曹某将28日会议纪要邮件发送给参会人员刘某旺等人。

　　2016年11月1日，宝新能源宁某喜到深圳。宁某喜和东方富海陈某决定双方进行尽职调查。宁某喜通知刘某旺等人组织中介机构到东方富海进行尽职调查。

　　2016年11月2日，陈某邀请东方富海投委会秘书长陆某阳等8人加入微信群聊，陈某通知所有人称，宝新能源周一进场对公司进行尽职调查，各部门要进行充分的准备，明天上午十点我们专门开个会，请大家准时参加，与宝新能源的战略合作对公司很重要，特别是秘书处和财务处，董秘要把相关资料提前准备好。

　　2016年11月7日至15日，宝新能源宁某喜、刘某旺等7人及相关中介机构人员到东方富海进行尽职调查。11月7日，宁某喜、刘某旺及其他参与尽职调查人员与东方富海陈某等召开尽职调查碰头会。

　　11月7日，东方富海张某坤将尽职调查资料清单发送东方富海陈某、陆某阳等人邮箱。

　　11月8日，宝新能源和东方富海就尽职调查事项签署《保密协议》。

　　11月15日至16日，宝新能源投资部起草尽职调查报告，并将邮件发送刘某旺等人。11月底尽职调查报告定稿。

　　2016年12月9日至11日，东方富海在梅州召开高级管理人员会议，宝新能源叶某能、温某、宁某喜等人参与接待。

　　2016年12月25日，东方富海起草宝新能源与东方富海合作框架协议。2016年12月30日，东方富海起草双方合作的附件文件，邮件发送陆某阳等人，并在收市后开会进行讨论修改。

　　2017年1月2日，吴正新、宝新能源叶某能、宁某喜、温某等人与东方富海陈某等人会面，继续推动双方股权合作事项。当日，宝新能源申请停牌。

　　2017年1月13日，宝新能源发布公告称公司控股股东宝丽华集团将其所持111,183,325股宝新能源股票（占公司总股本的5.11%）协议转让给宁某喜，将其所持108,794，395股宝新能源股票（占公司总股本的5%）转让给萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（东方富海员工持股平台，以下简称富海久泰）。2017年2月25日，宝新能源发布关于受让暨增资深圳东方富海股份涉及关联交易的公告。公司股票自2017年2月27日开市起复牌。

　　宝新能源与东方富海的上述股权合作事项，属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项和第（八）项规定的重大事件，在信息公开前构成《证券法》第七十五条第二款第（一）项所述的内幕信息。该内幕信息形成于2016年9月13日，公开于2017年2月25日，内幕信息敏感期为2016年9月13日至2017年2月25日。吴正新是宝新能源与东方富海股权合作的中间介绍人，是内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间为2016年9月13日。

　　二、首善集团内幕交易“宝新能源”

　　（一）首善集团实际控制账户的情况

　　内幕信息敏感期内，首善集团实际控制使用“华宝信托有限责任公司-辉煌1012号单一资金信托”（以下简称华宝辉煌1012）、“首善集团”、“上海首鑫投资管理中心（有限合伙）”（以下简称首鑫投资）、“上海首申投资管理中心（有限合伙）”（以下简称首申投资）、“巴菲特精选价值投资8号私募基金”（以下简称巴菲特8号）、“上海博郁投资管理中心（有限合伙）”（以下简称博郁投资）、“西藏泓杉科技发展有限公司”（以下简称西藏泓杉，含普通账户及信用账户两个账户）、“上海源裕资产管理中心”（以下简称上海源裕）等9个账户（以下简称账户组）。其中，华宝辉煌1012、首善集团、首鑫投资、首申投资、巴菲特8号、博郁投资等6个账户自开户以来由首善集团实际控制和使用。西藏泓杉普通账户、西藏泓杉信用账户、上海源裕等3个账户通过签订资产委托管理合同，交由首善集团实际控制和使用。

　　经查，首善集团的所有投资包括二级市场投资均由吴正新决策，买卖时间、方向和额度都由吴正新决定，交易部负责执行。

　　（二）账户组交易“宝新能源”的情况

　　1. 账户基本交易情况

　　内幕信息敏感期内，账户组累计买入“宝新能源”97,475,955股，卖出25,525,887股，净买入71,948,068股。经计算，该账户组合计亏损156,187,758.32元。

　　（1）“华宝辉煌1012”账户

　　华宝辉煌1012系华宝信托有限责任公司的资金信托计划， B类权益人为首鑫投资，B类权益转让合同由吴正新、叶某涛签署。该账户2016年7月8日开立于华泰证券上海陆家嘴东路营业部，资金账号540××916，下挂上海股东账户B88××××414和深圳股东账户089××××338。

　　该账户内幕信息敏感期内交易“宝新能源”的情况为：2016年11月21日开始单向买入“宝新能源”，2017年1月3日停牌前总计买入40,239,267股，买入金额为351,164,843.13元。

　　该账户还曾进行债券逆回购交易，除此之外，该账户未交易过其他股票。

　　（2）“首善集团”账户

　　该账户2016年9月1日开立于中信证券上海东方路营业部，资金账号203×××××438，下挂一个上海股东账户B88××××604，一个深圳股东账户080××××966。

　　该账户内幕信息敏感期内交易“宝新能源”的情况为：2016年9月14日至11月23日买入“宝新能源”17,217,000股，买入金额为143,620,255.06元；2016年11月8日至12月20日卖出10,782,683股，卖出金额为96,930,851.64元。

　　（3）“首鑫投资”账户

　　首鑫投资2012年12月由吴正新、熊某斌出资设立。根据2016年9月18日工商登记变更，首鑫投资合伙人变为上海首善股权投资基金管理有限公司（以下简称首善股权）、上海花千树信息科技有限公司，执行事务合伙人变为首善股权。

　　该账户2013年7月18日开立于国泰君安证券上海九江路营业部，资金账号100××655，下挂上海股东账户B88××××951和深圳股东账户080××××045。2016年11月15日深圳股东账户080××××045转托管至华福证券上海江宁路营业部。

　　该账户内幕信息敏感期内交易“宝新能源”的情况为：2016年9月20日至9月30日买入6,675,513股，买入金额为53,884,014.24元；2016年11月29日至12月14日卖出1,268,797股，卖出金额为11,086,537.66元。

　　（4）“首申投资”账户

　　首申投资2012年12月由武某军、熊某斌出资设立，执行事务合伙人武某军。根据2017年2月17日工商登记变更，首申投资合伙人变为叶某涛、上海正西商贸服务中心，执行事务合伙人变更为叶某涛。

　　该账户2014年7月4日开立于招商证券上海翔殷路证券营业部，资金账户019××××286，下挂上海股东账户B88××××975和深圳股东账户080××××145；2015年6月9日开立融资融券账户，资金账户997××××238，下挂上海信用股东账户E03××××303和深圳信用股东账户068××××995。

　　该账户的普通账户未交易过“宝新能源”，信用账户在内幕信息敏感期内交易“宝新能源”的情况为：2016年9月23日至10月31日买入3,167,700股，买入金额为25,406,505.14元；2016年9月22日至11月2日卖出7,024,933股，卖出金额为57,522,203.55元。

　　（5）“巴菲特8号”账户

　　巴菲特8号系私募基金产品，产品管理人为中投首善，法定代表人为叶某涛。

　　该账户2016年12月15日开立于国金证券，下挂上海股东账户B88××××617和深圳股东账户089××××946；2016年12月15日开立信用账户，下挂上海信用股东账户E04××××920和深圳信用股东账户068××××608。

　　该账户的普通账户未交易过“宝新能源”，信用账户在内幕信息敏感期内交易“宝新能源”的情况为：2016年12月23日至30日买入“宝新能源”2,694,200股，买入金额为24,991,486元。敏感期内未卖出。

　　（6）“博郁投资”账户

　　博郁投资2012年12月由吴正新（出资900万元）、熊某斌（出资100万元）设立，执行事务合伙人为吴正新。根据2017年1月工商变更，博郁投资合伙人变更为永新同盈投资咨询有限公司、莱州市农业科学院，执行事务合伙人变更为永新同盈投资咨询有限公司。

　　该账户2013年7月26日开立于海通证券上海共和新路营业部，资金账号008××××538，下挂1个上海股东账户B88××××060和1个深圳股东账户080××××291；2017年1月4日在中信证券山东莱州文化东路营业部开立资金账户990××××850，下挂1个上海股东账户B88××××471和1个深圳股东账户080××××498。

　　该账户在内幕信息敏感期内交易“宝新能源”的情况为：2016年11月9日买入2,000股，买入金额为16,820.00元。敏感期内未卖出。

　　（7）“西藏泓杉”普通账户、信用账户

　　“西藏泓杉”账户2011年6月21日开立于中信证券湖南分公司，资金账号180××××978，下挂1个上海股东账户B88××××591和1个深圳股东账户080××××256；2012年9月11日开立信用账户，资金账号800××××435，下挂1个上海信用账户E00××××966和1个深圳信用账户068××××822。

　　该账户普通账户内幕信息敏感期内交易“宝新能源”的情况为：2016年9月23日至12月27日买入1,330,000股，买入金额为10,922,906.00元；2016年10月26日担保品划入250,000股；2016年10月24日至11月7日卖出1,380,000股，卖出金额为11,849,851.50元。

　　信用账户内幕信息敏感期内交易“宝新能源”的情况为：2016年9月20日至12月30日买入25,837,175股，买入金额为225,235,378.80元；2016年10月26日担保品划出250,000股；2016年9月14日至12月8日卖出5,069,474股，卖出金额为43,319,598.00元。

　　（8）“上海源裕”账户

　　“上海源裕”账户2013年8月6日开立，资金账户100××689，下挂上海股东账户B88××××999、B88××××999（沪港通）和深圳股东账户080××××510；2013年8月6日开立融资融券账户，资金账户100××690，下挂上海股东账户E01××××711和深圳股东账户068××××796。

　　该账户的普通账户未交易过“宝新能源”，信用账户在内幕信息敏感期内交易“宝新能源”的情况为：2016年9月20日买入“宝新能源”313,100股，买入金额为2,552,837.02元。