ST中天违规担保23亿 两任董事长邓天洲黄博吃警示函

　　中国经济网北京12月26日讯 中国证券监督管理委员会吉林监管局网站近日公布的行政监管措施决定书（吉证监决[2019]009号）显示，经查，长春中天能源股份有限公司（以下简称“ST中天”，600856.SH）存在以下问题：

一、对外担保未及时披露。2016年6月22日-2018年12月11日，ST中天发生多起违规对外担保事项，对外担保金额合计22.91亿元，上述对外担保均未及时披露，也未履行公司董事会和股东大会审议程序。ST中天上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第二款第十七项规定，违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第一条规定。

二、对外投资未进行披露。2016年12月19日，ST中天控股子公司青岛中天能源股份有限公司（以下简称“青岛中天”）董事会审议通过并同意青岛中天出资13.95亿元，联合荆州市合平能源有限公司通过青岛中天宇恒能源有限公司收购加拿大阿尔伯塔省Twin Butte Energy Ltd.的油气资产。青岛中天持有青岛中天宇恒能源有限公司77.5%股份。2017年2月23日，青岛市发展和改革委员会印发《关于青岛中天能源股份有限公司联合荆州市合平能源有限公司收购加拿大阿尔伯塔省Twin Butte Energy Ltd.全部资产并增资扩产项目备案的通知》（青发改外经备[2017]3号）。

　　2018年5月11日，ST中天控股子公司青岛中天董事会审议通过青岛中天以自有资金收购加拿大阿尔伯塔省Connacher Oil and Gas Ltd.全部资产并增资扩产项目的议案，投资总额不超过9亿元。2018年7月16日，青岛市发展和改革委员会印发《境外投资项目备案通知书》（青发改外经备[2018]26号）。

　　ST中天未就上述对外投资行为履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第二款第二项、第三十三条第一款相关规定。ST中天时任董事长、总裁邓天洲，时任董事长、总裁、代董事会秘书黄博未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条相关规定，对上述行为承担主要责任。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的有关规定，吉林证监局决定对ST中天、邓天洲、黄博采取出具警示函的监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》的有关规定将上述情况记入诚信档案。

　　经中国经济网记者查询发现，ST中天成立于1988年7月19日，注册资本13.67亿人民币，于1994年4月25日在上交所挂牌，当事人黄博为法定代表人、董事长，截至2019年9月30日，中原信托有限公司－中原财富－成长434期－中天能源股权收益权投资集合资金信托计划为第一大股东，持1.27亿股，持股比例9.27%。

　　当事人邓天洲自2015年4月24日至2018年4月22日任ST中天第8届董事长，自2019年8月1日至今任高级顾问；黄博自2015年4月24日起至2019年8月27日任3届副董事长。

　　青岛中天成立于2004年10月29日，注册资本3.3亿人民币，当事人黄博为法定代表人、董事长兼总经理，该公司为ST中天全资子公司。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七）对外提供重大担保；

　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（十九）变更会计政策、会计估计；

　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十一）中国证监会规定的其他情形。

　　《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第一条规定：规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险

　　（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

　　（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

　　（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

　　1.上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　2.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　3.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

　　（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

　　（六）上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。

　　（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十三条规定：上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

　　上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对长春中天能源股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定

　　吉证监决[2019]009号

　　长春中天能源股份有限公司、邓天洲、黄博：

　　经查，你公司存在以下问题：

　　一、对外担保未及时披露

　　1.2016年6月22日-2018年12月11日，你公司发生多起违规对外担保事项，对外担保金额合计22.9137亿元，上述对外担保均未及时披露,也未履行公司董事会和股东大会审议程序。你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第二款第十七项规定，违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第一条规定。你公司时任董事长、总裁邓天洲，时任董事长、总裁、代董事会秘书黄博未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条相关规定，对上述行为承担主要责任。

　　二、对外投资未进行披露

　　1.2016年12月19日，你公司控股子公司青岛中天能源股份有限公司（以下简称青岛中天）董事会审议通过青岛中天联合荆州市合平能源有限公司收购加拿大阿尔伯塔省Twin Butte Energy Ltd.的油气资产并增资以增加油气产能的议案，同意青岛中天出资13.95亿元，联合荆州市合平能源有限公司通过青岛中天宇恒能源有限公司收购Twin Butte Energy Ltd.的油气资产。青岛中天持有青岛中天宇恒能源有限公司77.5%股份。2017年2月23日，青岛市发展和改革委员会印发《关于青岛中天能源股份有限公司联合荆州市合平能源有限公司收购加拿大阿尔伯塔省Twin Butte Energy Ltd.全部资产并增资扩产项目备案的通知》（青发改外经备[2017]3号）。

　　2.2018年5月11日，你公司控股子公司青岛中天董事会审议通过青岛中天以自有资金收购加拿大阿尔伯塔省Connacher Oil and Gas Ltd.全部资产并增资扩产项目的议案，同意青岛中天通过青岛天际能源有限公司进行收购，投资总额不超过9亿元。2018年7月16日，青岛市发展和改革委员会印发《境外投资项目备案通知书》（青发改外经备[2018]26号）。

　　你公司未就上述对外投资行为履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第二款第二项、第三十三条第一款相关规定。你公司时任董事长邓天洲，时任董事长黄博未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条相关规定，对上述行为承担主要责任。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的有关规定，我局决定对你公司、邓天洲、黄博采取出具警示函的监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》的有关规定将上述情况记入诚信档案。

　　你公司及有关责任人应及时改正相关信息披露不准确的情况，采取有效措施对存在的违规担保事项进行自查清理；督促相关责任主体尽早解决违规担保事项，维护上市公司利益；建立健全防范违规对外担保的内控机制，杜绝此类行为再次发生。你公司董事、监事、高级管理人员应加强证券法律法规学习，提高规范运作意识，做好信息披露工作，保证信息披露质量。你公司应在收到本决定书之日起30日内向我局报送书面整改报告。

　　如对本监督管理措施不服，你公司及有关责任人可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　吉林证监局

　　2019年12月20日