交易所发函关注高升控股董事会决议事项

­　　高升控股近日披露第九届董事会第二十八次会议决议，由公司董事长李耀所提交的针对全资子公司高升科技和上海莹悦的专项审计议案获得通过。值得注意的是，本次议案中涉及三位关联董事回避表决，有两位独董投下弃权票，且与另外两位董事一道提出异议。此外，高升控股2月1日曾披露，公司董事长李耀提请召开董事会，审议针对子公司高升科技财报、分红及解决上市公司违规担保等三项议案。不过，上述议案均未获董事会通过。

­　　对于相关董事对董事会决议内容提出的异议，深交所2月22日向高升控股下发关注函。

­　　独董对审计事项提出异议

­　　此次议案围绕对全资子公司吉林省高升科技有限公司(简称“高升科技”)和上海莹悦网络科技有限公司(简称“上海莹悦”)进行专项审计。董事许磊、董红、袁佳宁为关联董事，应对相关议案回避表决。最终该议案以6票赞成、2票弃权而通过。

­　　李耀称，2019年1月30日，深交所向高升控股下发了关注函，关注函要求公司董事会核查并说明是否存在可能导致高升科技和上海莹悦业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项。为进一步准确核查上述事项，其提请董事会对高升科技2015年度、2016年度、2017年度及2018年度的财务报表和上海莹悦2016年度、2017年度及2018年度的财务报表进行专项审计。

­　　投下弃权票的是两位独董，且两人均发表异议。独董田迎春称，公司董事长在该议案中表示，为了进一步准确核查深交所下达关注函所涉及的内容，对两家子公司进行专项审计。他认为，公司当前的重要工作，是全力配合审计机构和财务顾问按时回复交易所关注函中的问题。而董事长要进一步准确核查下属公司财务状况，可以提议对其进行审计(内部审计或第三方审计)。这是上市公司的正常工作流程，只要程序合规，其作为独立董事，是赞成的。

­　　“但这与交易所要求公司2月13日前回复关注函不能强行关联。该议案提出的‘专项审计’涉及两家子公司多年财务状况，审计工作不可能在春节后两个工作日内完成，即使可以适度延期回复，也不可能拖延到这个审计结束后再回复交易所关注函。”田迎春如是说。

­　　独董赵亮表示支持审计，但他同时指出本提案内容模糊，没有明确说明要进行审核的内容、进行审计的机构、审核时间要求、审核参与人员和费用等细节。他认为需要有明确内容的提案才有实际价值。本次提案本质上是第27次会议的延续提案，反映出公司内部股东之间的矛盾正在激化，提醒投资者注意投资风险。

­　　两董事质疑资金去向

­　　根据董事会决议显示，尽管董事许磊、董红对相关议案回避表决，但两人均对议案发表了意见，还对上市公司的两笔资金去向提出质疑。

­　　“本次董事会议案是很荒唐的一件事，本次董事会议案在1月27日召开的董事会已被否决，这次重新提出，更多原因在于股东之间纠纷，于平和翁远等股东提出了罢免事件延伸而已，过去高升科技和上海莹悦都经过年度审计，仅仅因为2018年业绩下滑就认为以前财务存在问题。”许磊、董红质问，如果需要专项审计，请提出合理的证据和理由。

­　　许磊、董红指出，目前高升控股最大、最首要的问题在于大股东导致的违规担保和共同借款，很多共同借款连合同都没有，其一再向公司提出要核查要审计，并质问为何至今没有进行。如果一定需要专项审计，不单单审计高升科技和上海莹悦，控股违规担保、资金占用更应该给股东交代，这些担保和共同借款的真实性和完整性才是专项审计的重点。

­　　“1.82亿元已经还回来，现在又用出去了很多，用在什么地方？这些也需要专项审计；之前在深圳创新云海子公司经大股东安排有3000万元的预付工程款到现在还没拿回来，高升控股一直不让创新云海打官司？这个问题是不是也需要审计？”两人进一步指出，如果需要审计，那么应该是对高升控股进行全面的专项审计。

­　　深交所要求公司自查前述大股东已归还的1.82亿元资金的安全性，是否存在实际控制人及其关联方再次占用公司资金的情形，公司第九届董事会第二十次会议审议通过的《印章、资金管理及监督临时方案(暂行)》是否得到有效执行。

­　　对于许磊、董红所提及的3000万元预付工程款事项，深交所要求公司详细款项的具体情况，包括但不限于交易对手方的基本情况，是否为公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员的关联方，该预付款项的产生原因，是否履行了必要的审议程序，是否计提坏账准备，是否存在实际控制人及其关联方再次占用公司资金的情形等。

­　　投票情况遭质疑

­　　高升控股称许磊、董红、袁佳宁为关联董事，应对相关议案回避表决。但许磊、董红两人对上述说法并不认同。

­　　高升控股表示，董红、许磊仅签署了第九届董事会第二十八次会议表决表，未签署董事会决议。董红、许磊称：“因为决议内容和当天开会情况有出入，我们实际对上海莹悦进行了投票，袁总(袁佳宁)也对高升科技进行了投票，所以不能在决议上签字。我们不是完全进行了回避。我们要尊重会议实际情况，请本着实质重于形式的原则，要么更改你的决议内容，要么就不能叫我们签字。”

­　　对此，深交所要求公司说明《决议公告》是否与开会情况相符，说明本次董事会会议的审议程序包括关联董事的回避程序是否符合《公司法》、《股票上市规则》、《公告章程》等相关规定。

­　　值得注意的是，本次公告发布时间与董事会会议实际召开时间相隔半个月之久。高升控股1月31日收到公司董事长李耀提交的提案，并提请召开董事会会议，公司同日会议通知，并于2月3日召开董事会会议。高升控股披露原因为公司于2月21日收到董事许磊、董红签署的第九届董事会第二十八次会议表决表，上述两名董事对本议案投弃权票。

­　　深交所要求公司详细说明未及时披露董事会决议的原因，以及本次董事会审议议案是否涉及须经股东大会表决的事项或者《股票上市规则》第六章、第九章、 第十章和第十一章所述重大事件。