对赌最新案例：沃森生物对赌失败致业绩亏损

　　沃森生物1月13日发布2017年度业绩预告修正公告。修正后业绩为亏损5.335亿元至亏损5.385亿元，2016年公司盈利7046万元。按此算来，公司2017年业绩将同比下滑857%。

　　在此之前，即2017年11月2日，公司发布的2017年度业绩预告称，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为3000万元至5100万元，比2016年同期下降27%至57%。

　　这意味着两个月过去，沃森生物净利润突然“蒸发”超5亿元。对于业绩突然变脸，沃森生物解释称，预计2017年公司非经常性损益金额约为-24800万元，与2017年11月2日业绩预告非经常性损益金额4800万元比差异-29600万元，主要原因系公司承担河北大安制药赔付责任所致，2016年同期非经常性损益金额为21629万元。

　　“保业绩利器”河北大安制药

　　沃森生物与河北大安制药（以下简称大安制药）的故事可以追溯到2012年。从事疫苗生产研发的沃森生物借收购大安制药快速进入血制品行业。

　　2012年9月份沃森生物以5.29亿元受让四川方向药业有限责任公司、成都镇泰投资有限公司合计持有的大安制药55%股权。2013年6月9日，沃森生物再度加码大安制药，拟以3.369亿元受让石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司持有的大安制药35%股权。至此，沃森生物总计以8.659亿元的价格获得大安制药90%的股份。

　　彼时，沃森生物表示，收购大安制药股权，将使公司快速进入血液制品行业，符合公司的发展战略。利用公司在生物制药领域的研发、先进制造和管理经验，将使大安制药的血浆资源优势转化为产品和盈利，形成公司新的利润增长点。

　　不过，沃森生物似乎对大安制药并不“专情”。在持有大安制药90%股权仅一年有余之后，沃森生物就着手出让大安制药股权。2014年10月9日，沃森生物与杜江涛签署《股权转让协议书》，公司将河北大安制药46%股权以6.348亿元转让给杜江涛。此次变更后，沃森生物持有大安制药44%股权，成为大安制药第二大股东。

　　2016年3月29日，沃森生物又发布《关于对河北大安制药有限公司增资的公告》。公告称，大安制药为满足其业务发展的资金需求，拟由现股东进行增资，新增注册资本35700万元。其中公司以对大安制药的相应债权新增出资16534.8万元，北京博晖创新光电技术股份有限公司（以下简称“博晖创新”）以现金新增出资17136万元。本次增资完成后，大安制药的注册资本将由14300万元增至50000万元，增资完成后公司持有大安制药45.65%的股权。

　　让投资者大跌眼镜的是，2016年12月份，沃森生物又称：根据公司的战略目标，在充分研究分析了国内生物产业发展态势及其竞争格局的情形下，公司拟转让所持有的大安制药31.65%股权，有利于公司集中资源，聚焦于新型疫苗、单抗药物产业等核心战略目标的发展。公司与杜江涛签署股权转让协议，将所持有的大安制药31.65%股权以4.527亿元转让给杜江涛。

　　在外界看来，大安制药已经成为沃森生物业绩扭亏的重要筹码。同花顺数据显示，2014年至2016年，沃森生物实现归属于上市公司股东的净利润分别为1.43亿元、-8.4亿元、7045万元，而在扣除非经常性损益之后，沃森生物实现归属于上市公司股东的净利润分别为-4.4亿元、-4.1亿元、-1.45亿元。

　　对赌失败致业绩亏损

　　2017年，沃森生物可谓是“风光无限”。公司23价肺炎多糖疫苗获得批签发，并正式推向市场；13价肺炎球菌多糖结合疫苗进展顺利。1月13日，沃森生物还发布了《13价肺炎球菌多糖结合疫苗Ⅲ期临床试验结果达到预设评价标准的公告》，“标志着公司及子公司玉溪沃森生物技术有限公司共同研发并具有自主知识产权的13价肺炎结合疫苗III期临床试验取得圆满成功。本疫苗一旦获批上市销售将对公司的未来业绩产生巨大的积极影响”。

　　在此之前，受沃森生物疫苗业务进展顺利影响，多家券商称沃森生物主营业务恢复良好，也有券商预测2017年业绩将实现盈利。

　　谁料到，在新年伊始，沃森生物1月3日、4日相继发布了《收到杜江涛先生关于其赔付河北大安股权予补偿博晖创新事项告知函的提示性公告》以及此事对《对公司2017年度业绩影响的补充公告》，直言“预计将对公司2017年度业绩产生重大不利影响”。

　　沃森生物介绍，2018年1月2日，公司收到杜江涛出具的《告知函》，获悉杜江涛将履行先行赔付29.72%的河北大安制药股权补偿博晖创新的约定。

　　据了解，根据沃森生物于2014年10月份签署的《杜江涛与云南沃森生物技术股份有限公司关于河北大安制药有限公司附条件生效之股权转让协议书》、2016年12月份签署的《杜江涛先生与云南沃森生物技术股份有限公司关于河北大安制药有限公司之股权转让协议》，以及博晖创新同杜江涛于2014年12月份签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司与杜江涛及卢信群之北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产协议》、2016年12月份签署的《杜江涛先生、北京博晖创新光电技术股份有限公司及云南沃森生物技术股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司相关权利义务转移的协议》的约定，大安制药在2017年、2018年、2019年血浆采集规模应不低于150吨、200吨、250吨，并从2017年度开始计算，如因血浆采集量未能达到协议约定的相应最低承诺值而导致杜江涛向博晖创新赔付河北大安制药股权的情形，公司将承担相应的赔付责任。

　　据河北大安制药统计，其2017年已实现的血浆采集量为91.13吨，未能达到上述协议约定的年度142.5吨的最低承诺值，经杜江涛与博晖创新就履行上述协议约定的赔付事项达成一致，由杜江涛先行赔付29.72%的河北大安制药股权补偿博晖创新。此外，根据2014年10月份签署的《杜江涛先生与云南沃森生物技术股份有限公司关于河北大安制药有限公司附条件生效之股权转让协议书》约定，河北大安制药在2018年、2019年若血浆采集量未能达到协议约定的相应最低承诺值，沃森生物还需承担相应的赔付责任，最多以沃森生物所持有的河北大安制药14%的股权为限。

　　沃森生物在2017年业绩修正公告中称，经公司测算上述事项预计形成公司2017年度归属于上市公司股东的净利润亏损45665万元，包括公司承担河北大安制药赔付责任产生的应收账款损失33418万元，计提长期股权投资减值、坏账准备形成的资产减值损失12247万元。2017年血浆采集量数据由河北大安制药统计所得，未经审计及最终核实，对公司2017年度业绩测算具有一定的不确定性。此外，因公司债权转股权计划未实施增加财务费用及应收账款坏账准备计提增加，导致2017年度归属于上市公司股东的净利润亏损增加11004万元。（记者 张 敏）