云南城投拟大手笔收购成都会展 释疑高负债担忧

　　投服中心提出四大问题

　　12月13日，在云南城投重大资产重组媒体说明会上，中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)就标的资产估值是否合理、盈利预测能否兑现、信息披露是否充分、公司及控股子经营是否存在违法违规行为四个方面，对云南城投及相关方提出了问题。

　　估值是否合理

　　投服中心指出，交易标的为成都会展100%股权，预估值约为240亿元，账面净资产约为139.62亿元，增值额约100.38亿元，增值率为71.89%，评估基准日为2017年8月31日。依据预案披露的标的资产2016年6月股本变动信息，6名股东以172亿元到173亿元左右的估值将其所持有的标的资产部分股权转让给省城投集团，该次估值距本次预估值时间相差一年，金额相差近70亿元。投服中心要求说明估值增长的依据。

　　预案披露，本次交易对方省城投集团持有上市公司34.87%股权，是上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。而近日上市公司公告称，省城投集团拟将所持另一公司的股权转让给上市公司。投服中心质疑，本次交易的高估值是否利用关联交易损害了上市公司利益?两次交易是否有联系?省城投集团频繁转让资产给上市公司有何考虑?

　　盈利预测能否兑现

　　盈利预测方面，投服中心指出，标的公司承诺2018年、2019年及2020年三年累计实现的净利润合计约为63亿元。根据预案，2015年、2016年及2017年前8个月，成都会展净利润分别为8787万元、2.61亿元、1.85亿元，年净利润不足3亿元，与承诺净利润相差较大。投服中心要求说明预测盈利大幅增长的依据。

　　资料显示，2016年，标的资产营业收入较2015年下降2%，净利润同比上升196.93%。在营业收入基本持平的情况下，净利润大幅上涨。2016年，标的资产销售费用、管理费用和财务费用分别下降4.52%、15.25%和5.55%。投服中心要求说明，净利润大幅上涨、三费降幅较大的原因，是否对未来三年盈利预测产生影响，是否具有可持续性。

　　此外，投服中心指出，根据预案，成都会展收入的主要来源以房地产开发销售为主，其经营模式是依靠短期的房地产开发变现，支撑酒店经营及会展经营等长期经营项目，房地产开发是成都会展的业务基础。标的公司已完工项目14个，在建项目5个，拟建项目5个。其中，已完工的14个项目皆为2014年以前竣工，时间较久远;在5个在建项目中，4个项目首期开工日期都在2011年以前，工期拖延许久;在5个拟建项目中，拟建筑面积1798625.3平方米。投服中心要求说明，已完工项目销售情况、是否影响未来收益、在建项目工期拖延的原因、是否可以成为未来3年的利润收入来源、拟建项目有何开发规划、是否能够在未来3年提供充足利润;结合上述几点，进一步说明标的资产盈利预测是否合理、能否实现。

　　信息披露是否充分

　　投服中心指出，此次披露的预案内容不到200页，很多财务数据没有详细披露。而房地产开发销售为标的公司主要收入来源，上市公司对其具体施工计划、投资计划、行业信息等披露不全。投资者面对240亿元的预估值和63亿元的高业绩预测，缺乏分析依据，难以作出准确有效的判断。交易所为此要求上市公司补充披露标的资产的行业信息，而公司公告称延期回复。投服中心要求说明，标的公司未来业务发展是否有足够清晰的规划、上市公司对标的资产是否了解充足、相关信息披露是否充分。

　　经营活动是否合规

　　预案披露，上市公司及控股子公司云南龙江、中建穗丰、北京房开存在违法违规行为。其中，云南龙江、中建穗丰因违反《城乡规划法》被处罚。但规划部门出具的《情况说明》认定被处罚项目符合城市总体规划，不属于重大违反规划管理法规的情况。规划管理部门描述的项目公司一直遵守规划管理法与该公司因违反《城乡规划法》被处罚的事实不符。此外，北京房开取得的不存在重大违反规划法律法规的认定仅限于2014年1月21日至2016年9月26日，未能完全覆盖近三年所有时间段。综上，规划管理部门的《情况说明》仅说明相关公司未违反规划法律。投服中心要求说明，上述公司是否存在违反土地管理、施工、销售等其他房地产开发方面的重大违法行为等。（中国证券报记者 周松林 徐金忠 实习记者 孙翔峰）