2018年重组上市的可能走向请谨慎 2017年一半案例终止

­　　12月29日，三六零借壳江南嘉捷顺利过会；前一日，隆基泰和借壳通达动力宣布终止。至此，2017年重组上市（即“借壳”）交易格局落定——6家在年内开启方案的公司中，3家未能成行，2家顺利过会，1家仍在推进，失败率暂为50%。

­　　从方案数量来看，2017年远低于此前两年，2015年、2016年启动借壳的公司分别有47家、19家。从完成情况来看，2017年至少50%的失败率，却高于2015年、2016年的34%和42%。

­　　在投行人士看来，包括重组新规、再融资新规在内的一系列监管政策，令曾经火爆的并购重组市场逐渐降温，重组上市自然也不例外。随着监管持续展开，以及市场风格稳定，重组上市趋冷、趋严的态势或将在2018年延续。

­　　2017年启动而未能成行的3个借壳案例中，有2个是主动终止，分别是隆基泰和借壳通达动力、深装总借壳ST云维，而国望高科借壳东方市场则是未能通过审核。“2017年重组上市的案例实在太少，很难像以往那样总结出规律性的原因。事实上，3个案例各有特点，失败原因都不相同。”上述投行人士说。

­　　以隆基泰和借壳通达动力为例，按照计划，上市公司拟将持有的通达矽钢100%股权置出，与隆基泰和中等值部分置换，剩余的隆基泰和股权将由上市公司以发行股份的方式收购。置出资产作价9.1亿元，置入资产作价160.1亿元。交易完成后，魏少军将成为通达动力新的实际控制人，通达动力借此变为京津冀地区新型城镇化运营商。

­　　从公司运营情况和未来预期业绩来看，隆基泰和算是资质不错的资产。交易对方承诺，重组实施完毕后，隆基泰和2017年至2019年累计实现的扣非后归属于母公司所有者净利润不低于59亿元；或延期为2017年至2020年度累计盈利不低于89亿元。

­　　不过，隆基泰和所处行业却成为其登陆资本市场的“门槛”。由于房地产调整等因素影响，自2010年以来，A股便没有房地产开发企业实现IPO；从2016年至今，房地产开发企业借壳上市的案例也没再出现。

­　　隆基泰和彼时刚推出方案，便被市场视为“吃螃蟹的人”，而其在终止重组时“根据目前市场环境，综合考虑各方面相关因素”的表述，也在一定程度上表明，房地产开发企业的证券化道路仍有待观察。

­　　如果说隆基泰和借壳通达动力的失利是尝试未果，那么，深装总借壳ST云维终止则颇有些“飞来横祸”之意。

­　　ST云维11月28日发布终止重组公告称，在回复问询函期间，深装总发生了一起造成1人死亡的建筑施工生产安全事故，导致公司被广东省住建厅实施暂扣建筑施工企业安全生产许可证30日的行政处罚，暂扣期限为10月31日至11月29日，暂扣期间无法开展新的业务。并且，深装总需经整改并获复查符合安全生产条件后，才能领回《安全生产许可证》。

­　　上述情况导致ST云维无法在规定期限内履行相应决策，且能否及时领回《安全生产许可证》也存在重大不确定性。最终，ST云维与深装总股东协商一致，终止此次重组上市。

­　　今年启动重组上市的案例中，唯一被否的则是国望高科借壳东方市场。根据彼时方案，东方市场拟向盛虹科技、国开基金发行股份，收购其所持有的国望高科100%股权。交易完成后，东方市场控股股东将由丝绸集团变更为盛虹科技，实控人由吴江区国资办变更为缪汉根、朱红梅夫妇，公司主营业务也将由电力、热能、营业房出租等变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售。

­　　在否决意见中，并购重组委表示，国望高科在报告期内经营模式发生重大变化，且交易前后存在大量关联交易，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条和《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

­　　这一情况在重组说明会上便被提及，即交易完成后，上市公司和缪汉根、朱红梅夫妇的其他企业之间将存在关联交易，例如国望高科向关联方采购PDA、蒸汽等，其生产的蒸汽、生产用水又会销售给缪汉根、朱红梅夫妇控制的印染企业。

­　　对于2018年重组上市的可能走向，不少投行人士仍表示应谨慎看待。