滴滴优步合并带来滴滴股权疑云：VIE结构为海外上市？

来源:北京青年报 2016-08-15 09:08 http://www.mnw.cn/ 海峡都市报电子版

　　滴滴的7轮融资

　　从公开资料来看，滴滴公司目前已经进行了7轮融资。

　　A轮｜滴滴成立于2012年，完成了A轮融资，融资金额为300万美元。

　　B轮｜2013年4月份，接受了腾讯的B轮投资，投资金额为1500万美元。

　　C轮｜2014年1月，完成C轮融资，获得总金额高达1亿美元。

　　D轮｜同年，获得D轮融资，融资金额超7亿美元。

　　E轮｜2015年2月14日，滴滴、快的合并，获E轮融资。

　　F轮｜两个月后，完成F轮融资的消息，领投方是中投和平安。

　　最新：2016年6月，宣布完成新一轮45亿美元股权融资。本轮除股权投资外，招商银行还将为滴滴牵头安排达25亿美元的银团贷款，中国人寿对滴滴进行了20亿元人民币（约3亿美元）的长期债权投资。这也意味着，滴滴本轮融资的实际总额高达73亿美元。到两个月后，滴滴、优步宣布合并。合并后，新公司估值超过350亿美元。

　　财经焦点

　　滴滴VIE结构是为海外上市？

　　多名业内人士据此分析，滴滴现在所用的应是VIE（可变利益实体）模式。滴滴早期投资人朱啸虎也曾在一篇自述中提到，滴滴“做VIE海外架构需要时间”，这似乎证明了滴滴公司确实使用了VIE结构。

　　如果滴滴使用VIE结构为真的话，那么滴滴公司的做法可能如下：一、程维、王刚等滴滴公司管理团队在开曼群岛设置了两个离岸公司，分别是小桔科技开曼公司和维尔京CVG公司。二、小桔科技开曼公司、维尔京CVG与私募、风投及其他的股东，再共同成立了小桔快智；由于小桔快智是共同投资的结果，因此一旦滴滴准备上市，很有可能将小桔快智作为上市的主体。三、小桔科技开曼公司和维尔京CVG公司再分别在香港设立壳公司，分别是小桔科技相关有限公司和滴滴（香港）科技有限公司，前两个公司分别持有后两者100%的股权。四、两个香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE），包括嘀嘀无限、滴滴中国等。五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIE权益的目的，同时符合国外的法律法规。

　　事实上，VIE可变结构是中概股上市时很常用的一种方式。据不完全统计，从2000年至今，通过VIE模式实现境外上市的内资企业约有250家。包括新浪、阿里巴巴、百度、腾讯、搜狐、世纪佳缘等在海外上市的互联网公司都采用了该结构。

　　那么为什么这些企业不采用直接上市的办法，而要采用VIE结构呢？根据中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发行字【1999】83 号）的规定，海外直接上市企业财务上须满足“四五六条款”，即拟上市企业净资产不少于 4 亿元人民币，过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于 5000 万美元。而包括滴滴在内的诸多互联网企业，其财务报表连年处于亏损状态，互联网企业想要直接在海外上市的确不容易。同时，对于互联网等企业，国家对外商的投资额也有限定要求。

　　根据华泰联合证券给出的报告，VIE结构实际上相当于“造壳”，这种模式具有很强的操作性。“这种方式可以使国内企业构造出比较满意的壳公司，并且可以减少支付给壳公司的成本和降低收购失败的风险，上市环节的费用相对较低。与此同时，又可以避开海外直接 IPO 上市中遇到的问题。”

　　虽然滴滴一直给予否认，但关于滴滴计划在2017年登陆美国纳斯达克上市的传闻依然频频传出。文/本报记者温婧