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滴滴优步合并带来滴滴股权疑云:VIE结构为海外上市?

来源:北京青年报 2016-08-15 09:08 http://www.mnw.cn/ 海峡都市报电子版

  滴滴的7轮融资

  从公开资料来看,滴滴公司目前已经进行了7轮融资。

  A轮|滴滴成立于2012年,完成了A轮融资,融资金额为300万美元。

  B轮|2013年4月份,接受了腾讯的B轮投资,投资金额为1500万美元。

  C轮|2014年1月,完成C轮融资,获得总金额高达1亿美元。

  D轮|同年,获得D轮融资,融资金额超7亿美元。

  E轮|2015年2月14日,滴滴、快的合并,获E轮融资。

  F轮|两个月后,完成F轮融资的消息,领投方是中投和平安。

  最新:2016年6月,宣布完成新一轮45亿美元股权融资。本轮除股权投资外,招商银行还将为滴滴牵头安排达25亿美元的银团贷款,中国人寿对滴滴进行了20亿元人民币(约3亿美元)的长期债权投资。这也意味着,滴滴本轮融资的实际总额高达73亿美元。到两个月后,滴滴、优步宣布合并。合并后,新公司估值超过350亿美元。

  财经焦点

  滴滴VIE结构是为海外上市?

  多名业内人士据此分析,滴滴现在所用的应是VIE(可变利益实体)模式。滴滴早期投资人朱啸虎也曾在一篇自述中提到,滴滴“做VIE海外架构需要时间”,这似乎证明了滴滴公司确实使用了VIE结构。

  如果滴滴使用VIE结构为真的话,那么滴滴公司的做法可能如下:一、程维、王刚等滴滴公司管理团队在开曼群岛设置了两个离岸公司,分别是小桔科技开曼公司和维尔京CVG公司。二、小桔科技开曼公司、维尔京CVG与私募、风投及其他的股东,再共同成立了小桔快智;由于小桔快智是共同投资的结果,因此一旦滴滴准备上市,很有可能将小桔快智作为上市的主体。三、小桔科技开曼公司和维尔京CVG公司再分别在香港设立壳公司,分别是小桔科技相关有限公司和滴滴(香港)科技有限公司,前两个公司分别持有后两者100%的股权。四、两个香港公司再设立一个或多个境内全资子公司(WFOE),包括嘀嘀无限、滴滴中国等。五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议,达到享有VIE权益的目的,同时符合国外的法律法规。

  事实上,VIE可变结构是中概股上市时很常用的一种方式。据不完全统计,从2000年至今,通过VIE模式实现境外上市的内资企业约有250家。包括新浪、阿里巴巴、百度、腾讯、搜狐、世纪佳缘等在海外上市的互联网公司都采用了该结构。

  那么为什么这些企业不采用直接上市的办法,而要采用VIE结构呢?根据中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》(证监发行字【1999】83 号)的规定,海外直接上市企业财务上须满足“四五六条款”,即拟上市企业净资产不少于 4 亿元人民币,过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币,按合理预期市盈率计算,筹资额不少于 5000 万美元。而包括滴滴在内的诸多互联网企业,其财务报表连年处于亏损状态,互联网企业想要直接在海外上市的确不容易。同时,对于互联网等企业,国家对外商的投资额也有限定要求。

  根据华泰联合证券给出的报告,VIE结构实际上相当于“造壳”,这种模式具有很强的操作性。“这种方式可以使国内企业构造出比较满意的壳公司,并且可以减少支付给壳公司的成本和降低收购失败的风险,上市环节的费用相对较低。与此同时,又可以避开海外直接 IPO 上市中遇到的问题。”

  虽然滴滴一直给予否认,但关于滴滴计划在2017年登陆美国纳斯达克上市的传闻依然频频传出。文/本报记者 温婧

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