宋林被查引华润燃气2.65亿收购内幕 高溢价购亏损资产

股权腾挪悬疑

　　据举报者透露，由于因虚假注资被查处，通宝燃气大股东仲顺年从2007年开始就和华润燃气有了接触。

　　2007年11月5日，华润燃气委托深圳中联岳华会计师事务所对通宝燃气进行资产评估，拉开收购序幕。

　　就在同时，大股东仲顺年将名下80%股份抵押给了武汉信风资产管理有限公司，后者的子公司武汉信用风险管理公司以抵押股权提供反担保，在武汉招商银行(600036,股吧)贷款5300万，获得资金用于支持通宝燃气继续运营。

　　随后的2008年1月10日，仲顺年和华润燃气下属公司祺力控股签署《股权转让协议》，确认将公司51%股权，对应资本金2616.3万转让给对方，该协议并交武汉市工商局档案留存。该协议没有反映溢价，据此可以不支付溢价部分税款。

　　而在2008年6月18日，双方提交给湖北省商务厅的《关于武汉通宝燃气发展有限公司股权转让协议》称大股东承诺将其51%股权转让给华润燃气子公司，作价2.65亿元。

　　此时仲顺年名下通宝燃气股权已经于2007年11月抵押并过户到武汉信风资产管理公司，武汉信风资产管理公司才是通宝燃气大股东。

　　2008年11月17日，通宝燃气减少注册资本513万元，武汉信风资产管理公司股份升至88.89%。随后的2008年12月23日，仲顺年增资513万元，获得了通宝燃气8.89%的股权，再次进入该公司股东行列，握有8.89%股权，武汉信风资产管理公司股权降至80%。

　　但是通宝燃气虚增注册资本的问题还没有解决，华润燃气是港资公司，收购后公司需变更为合资公司，要经湖北商务厅批准。

　　收购公告公布前夜的2008年12月，通宝燃气一方面向工商部门出具承诺，称将补足虚增资本，另一方面在注册资本尚未充实的情况下，于2009年1月5日获得湖北省商务厅批文，同意股权变更和成立合资公司。

　　湖北商务厅批复文件中称：“同意股东仲顺年先生将其持有的公司股权中的51%以折合26500万元人民币对价转让给祺力控股有限公司（华润燃气的全资子公司）。”

　　实际上，这时仲顺年名下只持有8.89%的通宝燃气股权。他承诺转让给华润燃气的股权从哪里来呢？

　　2009年1月6日，武汉信风资产管理有限公司在通宝燃气没有归还招商银行贷款的情况下，将抵押股权中51%转还给仲顺年。

　　1月9日，华润燃气公告称先期支付1.59亿元，其中3949.1万用于偿还大股东仲顺年垫付的贷款，此数目与通宝燃气被认定的虚增注册资本3430万、大股东2008年12月23日513万增资不相上下。

　　收购公告公布后，2009年1月12日，武汉通宝燃气变更为中外合资的武汉华润通宝燃气公司，51%股权同时变更至华润燃气名下。

　　华润燃气收购之后，2.65亿收购款的剩余部分都支付给了大股东仲顺年，换取了51%股权，剩余49%股权分散在仲顺年和杨越鸣两个自然人股东手中，以及仍然持有仲顺年29%抵押股权的武汉信风资产管理有限公司手中。

　　2010年，武汉信风名下的股权转至仲顺年名下，仲顺年和杨越鸣持有变更后的华润通宝燃气37.89%、11.11%股权，至今未变。

待解的资金游戏

　　一个没有收入、连年亏损、负债累累的公司，何以高溢价卖给华润燃气？华润燃气从中得到了什么？

　　此外，通宝燃气被收购时对外欠债1.05亿元，华润燃气的公告中并没有对债务作出说明。通宝燃气大股东股权过户，几乎与华润成立合资公司、获得商务部门批准同时进行。涉及转让股权的资金，也成为一笔外界看不到的“糊涂账”。

　　两家公司合资协议中约定的注册资本增资至1亿元条款，至今未兑现。通宝燃气收购前的贷款从2008年底开始还款，事实上都由合资公司，即现在的武汉华润燃气承担。收购之后，从2009年到2011年底，武汉华润燃气共从银行贷款2.88亿元。

　　华润燃气收购的其他燃气公司，基本都收购70%以上的股权，绝对控股。企业收购兼并涉及国家监管部门审批，一般都由央企董事会审核，并由董事长最后签字确认。

　　2.65亿元，到底流向哪里？原通宝燃气小股东始终存疑：何以公司濒临破产、虚增注册资本没有补充，还能卖出如此高价？而对于存疑，截至昨晚发稿，本报记者并未联系到华润燃气做一置评。

　　华润燃气2008年起，在燃气领域开疆拓土，在多个地方都是通过收购的方式扩张，华润燃气这个资本战车上还有多少未挖掘的故事呢。（记者 张旭东）

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