乐视网留下的违规问题谁来回答 谁为“违规”言论买单?

　　从幕后到台前，上任一个月的孙宏斌，正带领自己的团队将贾跃亭与乐视网(300104.SZ)进行切割。但力求开创后贾跃亭时代之前，除了资金，乐视网仍有诸多无法避开的问题需要回答。

　　自4月17日至今，乐视网已停牌超过四个月，期间违规停牌的指责此起彼伏。围绕在乐视网身上的违规质疑远不止于此。2016年11月，贾跃亭的一封公开信反思乐视“烧钱模式”，让乐视体系的危机见诸于世。此后近一年来，不仅他的“百元股价论”被质询，“1元年薪”、“借款乐视网”、“增持乐视网”的承诺均落空，本人也“远走”美国。

　　去贾跃亭化，孙宏斌团队首先要面对的是乐视网庞杂的关联交易。“关联交易目前是整个上市监管里排第一位的，而且有好几十亿。”按照乐视网新CEO梁军的说法，公司将拿出三大方案解决关联交易。但在专业人士看来，乐视网此前关联交易的定价是否公允、信披是否合规还尚待监管认定。今年4月，乐视网因关联交易被北京证监局警示，但乐视却未对此进行公告，则属信披违规。

　　乐视体系危机爆发以来，包括贾跃亭的“百元股价论”在内，乐视网高层的公开承诺、言论，合规性值得商榷。有证券法律师对第一财经记者称，乐视高层多次就涉及公司经营、股价的敏感信息公开发声，涉嫌虚假称述。

承诺频频落空

　　2014年以来，贾跃亭、贾跃芳姐弟以“向上市公司借款”、“支持上市公司发展”等为理由进行减持，累计套现约140亿元，也的确曾使之获得市场不少的拥趸。但截至目前，减持曾许下的借款承诺、增持承诺均在落空之中，这是否构成信披违规?

　　2015年5月，乐视网公布贾跃亭的加持计划——其计划半年内减持不超过乐视网总股本8%的股份，约1.48亿股。减持前，贾跃亭持有乐视网8.3亿股，占全部股本的44.85%。

　　随后6月，贾跃亭启动第一次减持，于当月1—3日累计减持约25亿元，持股比例从44.85%降至42.3%，减持金额25亿左右。四个月后，贾跃亭再度减持，2015年10月贾跃亭向鑫根基金转让1亿股,转让金额32亿元。至此，贾跃亭上述减持计划在半年内即完成。

　　贾跃亭的第三次套现，发生在2017年的1月13日。乐视网披露，乐视致新、乐视影业、乐视网在内的三个主体，通过股权转让、增资扩股等方式，获得来自融创中国旗下嘉睿汇鑫、乐视关联方乐然投资以及华夏人寿合计资金超过168亿元。其中，约150亿来自嘉睿汇鑫。在这之中，贾跃亭将其持有的乐视网1.7亿股转让予融创中国，套现金额60.41亿元。

　　仅仅依靠出售乐视网股权，贾跃亭个人即套现117.41亿元。此外，第一财经记者梳理发现，其姐姐贾跃芳分别于2014年1月、2014年12月年和2015年2月累计减持套现约22亿元。

　　再回头看，2015年7月，面对减持所引发的激烈争辩，贾跃亭曾这样回答：“在全世界没有一个公司的创始人，把自己的股票卖出去上百亿，长期五年免息借给上市公司。”

　　“最重要的是，你要判断减持是为了什么。”彼时，贾跃亭接受媒体公开采访时曾称，如果大股东减持是为了享乐，那当然可以看做利空，甚至是公司经营可能出了问题，但他的减持是继续投入公司，为了乐视的经营和创新。“这是完全不同的概念。”贾跃亭这样认为。

　　此外，贾跃亭及贾跃芳的数次减持，原本皆伴随有借款或增持承诺。

　　乐视网于104年12月。2015年2月两次与贾跃芳签订《借款协议》，分别承诺将借款1.78亿 元、不少于15亿元，借款期限均不低于60个月，免收利息,用于补充乐视网营运资金。

　　如出一辙的是，在2015年的两次减持中，贾跃亭亦承诺将其减持所得全部借给公司作为营运资金使用, 同样将是不低于 60 个月的免息。

　　在相关减持公告中，贾跃亭承诺，将在减持后配合乐视网办理借款手续，并依法信披。对于32亿元的借款，贾跃亭还于2016年5月14日追加了增持承诺。乐视网2016年年报披露，贾跃亭承诺第二次套现的32亿元将全部借予上市公司使用,上市公司还款后,所还资金将于六个月内全部用于增持乐视网股份。若增持均价低于减持均价，则减持所得款项与增持总金额的差额将无偿赠予上市公司。

　　以上承诺，贾氏姐弟履行的并不多。从过往的公告来看，乐视网仅于2015年6月23日与贾跃亭签订了一份《借款协议》，贾跃亭承诺向上市公司提供不少于25亿元借款，借款期限将不低于10年(120个月)，且免收利息。

　　乐视网2015年年报披露，当年贾跃芳对乐视网新增借款3.86亿元(期末总借款14.02亿元)，与承诺的金额存在巨大出入;贾跃亭则向上市公司实际借款20.71亿元，不足25亿元。上述承诺借款的借款期也未大于60个月。据2016年乐视网年报，当年乐视网归还贾跃芳借款9.68亿元，剩4.34亿元未归还;归还贾跃亭借款20.68亿元，仅剩250.07万元未还。而归还借款这段期间，正是乐视网甚至整个乐视的资金困难期。

　　对于为何采取这种操作，乐视网给出了冗长的解释。称以上借款虽为无息借款，但该部分资金用于企业日常经营，应按照同期银行贷款利率计算利息，并计入财务费用和资本公积,而对公司损益造成直接影响。乐视网认为，如公司沉淀不必要的控股股东资金反而会对经营业绩产生较大负面影响,因此,大股东借款采用随借随还模式,公司根据生产经营所需以及经营业绩统筹考虑来保证借款的时间和规模。

　　“随借随还”的模式实际上也并未继续。2017年以来，充当贾式姐弟提款机的乐视网，在危机中越陷越深，此后未获得来自这两人的借款，贾跃亭远走美国，增持计划亦未有音讯。

　　按照深交所对创业板信披的要求，上市公司应当在定期报告“公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况”中详细披露公司、股东及实际控制人作出的所有承诺及其履行情况。证监会信披规则中亦有规定，上市公司年度报告中应当披露报告期内履行完毕的，以及截至报告期末尚未履行完毕的，由公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方做出的承诺事项，包括对公司中小股东所作承诺。

　　北京盈科律师事务所律师律师臧小丽向第一财经记者分析称，大股东做出的承诺可被看做一种与上市公司以及投资者的“承诺”，大股东若失信，理论上上市公司以及股东可以追诉。

　　对于实际控制人“借款”、“增持”承诺落空，乐视网方面接受第一财经采访认为，该问题应由贾跃亭个人回答，因此并未给出正面回复。

关联交易超标涉违规

　　作为上市公司，乐视网与非上市公司体系庞杂的关联交易曾被多次诟病，并涉嫌违规。今年4月20日，乐视网曾因关联交易被北京市证监局出具警示函，董秘赵凯亦被要求接受监管谈话，不过，对此乐视网并未公告，外界也鲜有关注。

　　据北京证监局查实，乐视网于2016年上半年与关联人发生的日常关联交易采购总额为324,872万元，销售金额为448,948万元。上述金额均超过乐视网2016年经股东大会审议并披露的预计金额。但对于的关联交易超标部分，乐视网未及时召开股东大会审议，并进行披露，因此违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条“上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度”的规定，被北京证监局出具警示函，董秘也因此被要求接受监管谈话。

　　乐视网在关联交易方面的违规仅止于此?

　　事实上，乐视网的关联交易一直处于超标状态。乐视网在2015年度日常关联交易预计中，拟向关联方采购智能终端产品、电影网络版权、小说剧本等改编权以及商品等合计不超10亿元，向关联方销售商品及服务等合计不超6亿元。然而上述关联交易实际发生金额分别为27.1亿元、16.38亿元。

　　到2016年，乐视网曾两度增加日常关联交易额度，并预计2016年与关联人发生日常关联交易采购总额不超过81.49亿元，销售商品、提供金融服务等金额不高于90.89亿元。但从乐视网4月21日公告的年报来看，乐视网最终向贾跃亭控制的关联方采购智能终端产品、电影网络版权等合计金额为74.98亿元;向关联方销售商品及服务、提供金融服务等发生金额多达128.68亿元，较计划超出37.79亿元。

　　“2016年，随着公司业务加速发展和乐视生态布局不断延展扩充，公司与关联方的业务合作增加。2016年度日常关联交易超出预计的主要原因是对TCL海外电子(惠州)有限公司的货物采购和对乐帕营销服务(北京)有限公司、乐视智能终端科技有限公司销售商品金额估计不足。”乐视网则这样解释其关联交易超标问题。

　　巨额超标的关联交易背后是应收账款的急剧增长。在4月21日披露的修订年报中，乐视网披露，2016年应收账款金额为86.86亿元，相较2015年末的33.6亿元上涨158.5%;2016年末其他应收款余额53.07亿元，较2015年末增长320.25%。

　　监管对乐视网的关联交易亦格外关注，5月8日，深交所创业板公司管理部向乐视网下发问询函，要求乐视网就2016年年报中的关联交易、应收账款以及预付账款、未来业绩预测等三大类16项问题做出详细披露。但面对监管的16大问题，乐视网直到7月12日才给出回复，且与上述警示函类似的，乐视网并未对问询函以公告形式回应。

　　“按照证监会信息披露的规则及交易所股票上市规则，上市公司收到证券监管部门的警示、监管函以及交易所的问询函、监管措施函等，是有义务及时、完整披露的，选择性披露并不合规。”臧小丽称。对于为何未进行公告，乐视网的回复则是“证监局相关网站已经挂出，请自行查阅。”

　　7月14日，乐视网公告2016年报二次修正。这版年报中，乐视网披露2016年度前五大客户均为关联企业，包括乐帕营销服务、乐视智能终端、乐视移动智能、北京东方车云、Le Corporation Limited。乐视网利用与这五家公司的关联交易，为上市公司贡献了44.56%的销售收入，合计97.97亿元。而应收账款总额从86.86亿元增加至91.68亿元，坏账准备4.82亿元。前五大应收方亦为关联方，包括乐视智能终端科技有限公司、乐视移动智能、乐视电子商务、乐帕营销服务、乐视控股，应收账款额29.03亿元，其中的坏账准备达8844.39万元。

　　乐视网与关联方的应收账款远不止29亿元。乐视网2016年年报被其所聘用的审计机构信永中和会计师事务所出具“带强调事项段的无保留意见”，最重要的原因则是其期末关联方应收账款余额达38亿元,涉及29家关联公司。这些应收账款的回收情况将取决于各关联公司的经营情况,而远走美国的贾跃亭，以个人名义对该部分应收账款为公司提供了担保。

　　“我们看关联交易主要看两个方面，一是关联交易的量大不大，如果占营收比重较大，则会引起比较大的疑虑，为什么是通过关联方去交易，而不是直接卖给第三方;二是，上市公司销售产品给关联方的价格与卖给第三方的价格是否一致。”一位来自四大会计师事务所的专业审计人士向第一财经记者表示。

　　上述审计人士表示，关联交易占营业收入比例超过四成算是交易量比较大的，这之中是否涉及将上市公司的亏损转移到子公司，利益输送问题值得监管关注。一个重要的判断标准是，需看上市公司卖给关联方的价格是否远远高于第三方，若是，则存在上市公司借子公司违规套利的嫌疑。

　　上海一名私募研究总监亦认为，乐视网的关联交易最大的问题就是——如何保证定价公允。“都是在一个控制体系下，对于定价的公允需要的是第三方审计机构专业核查。”他称。

　　对于这一问题，深交所问询函要求，乐视网逐一列示向关联方销售产品的定价依据，并与市场同类产品的售价进行对比,说明关联方交易定价的合理性。此外，对于关联方应收账款的还款进度以及保障措施，乐视网此前并未披露，也被监管重点关注。

　　在7月12日的回复函中，乐视网称，与关联方六种业务类型均定价合理。关联方营收账款回收，乐视网则承认，公司虽已与主要欠款方达成还款计划,最终定于 2017 年年末全部收回。实际控制人贾跃亭将督促相关主体按照双方约定付款进度付款。但截至目前,主要 6欠款方资金情况持续紧张,贾跃亭及其关联方资产被银行采取保全措施，并未严格执行还款计划。

　　“关联交易一般合理的水平是占营收在10%以下，超过10%，审计机构会作为重要事项关注，对于上市公司关联交易的流水清单都应该进行核查，以保证公允。”上海一从事CPA(Certified Public Accountant)培训的专业人士告诉第一财经，对于大额的关联交易，上市公司以及审计机构在信披方面应更为严谨，以免对投资者形成信披误导。

　　在6月28日下午乐视网2016年股东大会上，乐视网财务总监亦强调，一般而言理想公司的应收账款占总资产额的10%-20%，现在乐视网的总资产300多亿元，应收账款90多亿元，下一步重要的工作就是把应收账款占总资产的比重降下来，降低到20%以下。

谁为“违规”言论买单?

　　纵观乐视网、乐视体系的危机爆发以来，乐视高层的观点、言论，合规性颇值得推敲。

　　2016年11月，贾跃亭的一封公开信反思乐视“烧钱模式”，让乐视体系的危机见诸于世。在这封公开信中，贾跃亭宣告乐视的节奏和战略的一系列调整。臧小丽则对此提出质疑，对于可能造成上市公司股价波动的信息，上市公司及其高管应保证其真实准确，且应该在证监会要求的信披平台进行披露，避免对投资者形成误导性陈述。

　　《上市公司信息披露管理办法》第四章临时报告及其第五章信息披露事务管理的相关相关条款规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　在上述公开信中，贾跃亭还宣称“自愿永远只领取公司1元年薪”。但2016年年报显示，乐视网2016年关键管理人员报酬共计1202万元。其中，贾跃亭2016年的报酬为51万元。此外，承诺减持无息借款予上市公司亦为完全实现，贾跃亭因此被指误导和失信于投资者。

　　在未有公告的情况下，不止贾跃亭一人有关乐视的言论被推到了合规审判席。在公开信之后，贾跃亭曾因投资者交流会上的“百元股价论”遭质询，其本人以及乐视网被深交所下发监管函。

　　无论是关联交易的披露，还是贾跃亭及其关联方被银行所赐采取保全措施，乐视网的信披被疑“遮遮掩掩”，甚至与其管理层公开言存有出入，这之中是否又涉嫌信披违规，尚需监管认定。

　　以关联方营收账款的还款为例。乐视网7月12日披露，欠款2017年年底全部收回。但乐视网新CEO梁军七月底接受媒体采访时表示，8月底半年报将公布一部分关联交易的处理，到年底基本至少能清理七八成的关联交易，剩下的一部分需2018年再处理。

　　解决关联交易问题，梁军通过采访“披露”三大方案：第一个方案，贾跃亭变卖资产直接还现金给上市公司;第二个方案，非上市公司还是有很多优秀资产，通过债转股的方式把这部分资产变成上市公司业务，梁军称这件事正在进行且过段时间会进行公告;第三个方案，非上市公司的有形资产，能够抵押的部分再做一些抵押。