孙秀振：股市“举牌”披露机制应进一步完善
二、境外可供参考的经验做法
（一）持股披露规则单独设立
考虑到大额持股和收购行为的差异性，将持股披露规则与收购规则相区分是境外市场较普遍的做法。如在香港，“权益披露”是《证券及期货条例》的专章，而公司收购制度则规定于《收购及合并守则》中。欧盟分别发布了《透明度指令》与《收购指令》，前者规定持股披露制度，后者规定公司收购制度。日本《金融商品交易法》中持股披露制度也是设专章独立规定的。
（二）披露义务点较低
为了使其他投资者获取更为及时充分的信息，境外市场普遍以1%作为大额持股的披露义务点。如香港《权益披露条例》规定，股东在取得上市公司5％以上股权及其后每增减变动超过整数点位时应当履行披露义务。美国《威廉姆斯法》规定，股东在取得上市公司5％以上股权及其后每增减1％股权时应当履行披露义务。英国则规定了针对英国公司的3％披露触发点和1％披露义务点。
（三）披露内容具体和富有针对性
在美国市场，充分考虑了短期财务投资和意图获取控制权行为对股价和其他投资者影响的差异性，针对性地设计了披露内容要求。《威廉姆斯法》规定符合条件的机构投资者，以及其他无意取得或影响目标公司控制权的投资者均可报送相对简单的13G表，否则需报送要求极为严格的13D表。13D表内容涵盖了取得股份所支付的资金或其他行使对价的数额及来源；本次收购意图的具体说明，包括披露义务人是否有计划对目标公司进行重组或商业合并、出售或收购重大资产、要约收购等；披露义务人与目标公司就其所发行证券相关的所有合同、协议、安排等。对选择不符合其实际持股意图的披露表格，或披露内容与其实际情况不符的，可以采取禁令、罚款、谴责限制其行为等较为严厉的处罚措施，并可以按照欺诈进行刑事追责。
（四）对特殊主体的披露规则较为明确
美国规定，机构投资者内部各业务板块分别持有同一家上市公司股份时，应当合并计算其管理的所有“全权管理客户账户”、其管理的所有私募基金或者公募基金、公司的所有自营账户以及其他相关账户，不存在豁免合并计算的规定。香港则规定，从事证券资产管理业务的机构，在符合香港规定条件时，可豁免其控股公司将身为投资经理或保管人或受托人的受控公司的权益汇总计算的责任。豁免的基本条件包括受控公司属于注册机构、能够不受控股公司干预独立地进行股票买卖决策等。
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