借壳案“猝死”祸起财务造假 步森股份罚单落地

　　康华农业财务造假情况

　　2011年 虚增资产2亿元，占当期披露总资产的47.54%

　　2012年 虚增资产3.4亿元，占当期披露总资产的53.91%

　　2013年 虚增资产4.7亿元，占当期披露总资产的52.87%

　　截至2014年4月30日 虚增资产5亿元，占当期披露总资产的53.00%

　　2011年 虚增营业收入1.5亿元，占当期披露营业收入的34.89%

　　2012年 虚增营业收入1.8亿元，占当期披露营业收入的36.90%

　　2013年 虚增营业收入2.4亿元，占当期披露营业收入的42.62%

　　2014年1月至4月 虚增营业收入4129万元，占当期披露营业收入的44.25%

　　从前次借壳方案离奇终止，到公司被立案调查，直至拖累新的重组计划告吹，困扰步森股份近一年的悬案如今终于水落石出：在其已终止的康华农业借壳方案中，标的资产财务数据注水严重，所幸终因借壳失败而未铸成大错，步森股份及相关董监高此次仅被处以警告和罚款。随着证监会处罚靴子的落下，公司不仅暂时摆脱暂停或终止上市的危险，其新入主的实际控制人或许也将有所动作。

　　9月30日，节前最后一个交易日的大盘波澜不惊，步森股份却走势强劲，高开后一路上攻，至收盘涨幅5.44%。公司今日的公告为此小小异动作了注解：9月29日，公司收到证监会《行政处罚事先告知书》，因在重组（康华农业）过程中涉嫌信息披露违法违规，证监会责令公司改正，给予警告，处以30万元罚款，并对直接责任人公司董事长王建军、董事会秘书兼副总经理寿鹤蕾等进行警告和罚款。

　　据公告，步森股份在2014年与康华农业进行重大资产重组的过程中，披露了存在虚假记载的《重大资产重组报告书（草案）》，对标的企业的资产和营业收入存在虚假记载。其中，资产方面，康华农业2011年至2013年财务报表分别虚增资产2亿元、3.4亿元、4.7亿元，分别占当期披露总资产的47.54%、53.91%、52.87%；截至2014年4月30日，康华农业财务报表虚增资产5亿元，占当期披露总资产的53.00%。营业收入方面，康华农业2011年至2013年财务报表分别虚增1.5亿元、1.8亿元、2.4亿元，分别占当期披露营业收入的34.89%、36.90%、42.62%；2014年1月至4月，则虚增4129万元，占康华农业当期披露营业收入的44.25%。

　　这也就是说，作为标的资产的康华农业，有近一半的资产和三成到四成的收入是“吹”出来的，财务造假的情况相当严重。

　　不过，鉴于步森股份在2014年12月主动向证监会申请撤回重大资产重组申请文件，康华农业最终未能借壳上市成功，客观上起到了减轻违法行为危害后果的作用，且上市公司及相关责任人员积极配合调查，证监会拟决定：责令步森股份改正，给予警告，并处以30万元罚款； 对王建军给予警告，并处以5万元罚款；对寿鹤蕾给予警告，并处以3万元罚款；对吴永杰、马礼畏、陈智君、王玲、潘亚岚、蒋衡杰、章程等其余七名董事给予警告。

　　步森股份同时公告称，根据上述《行政处罚事先告知书》的内容，公司股票不会因其中的拟处罚决定而被暂停上市或终止上市。

　　回溯事件过程，身处纺织服装业的步森股份因业绩陷于亏损，开始寻求资产重组。2014年8月，步森股份公布了与康华农业的资产重组方案。然而，当时康华农业40多亿元的估价以及其耕地数据的真实性遭到了市场质疑。至去年11月，步森股份以控股股东步森集团在股东大会已通过重组方案之后，突然以与康华农业及其股东产生分歧为由，宣布终止资产重组。今年2月，步森股份再次停牌，随后，私募机构睿鸷资产入主，公司也开始筹划二次重组。到5月5日，睿鸷资产以获得29.86%股权取代步森集团正式成为公司控股股东。但因在康华农业借壳中，步森股份涉嫌信息披露违法违规，公司于5月12日接到证监会调查通知书。6月29日，步森股份再次公告称，由于新的重组交易标的企业考虑到上市公司承诺的重组期限将至，同时立案调查尚未结束，故决定退出本次重组。步森股份的重组努力再次被迫终止。

　　如今，证监会的处罚已基本确定，步森股份重组之路是否还会继续，尚不得而知。睿鸷资产入主时曾表示，后续不排除继续增持上市公司股份的可能，同时“不排除在未来12个月内对上市公司资产、业务进行处置或对主营业务重大改变、调整的可能”。

　　与此同时，证监会的处罚也会有所影响，根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行股份再融资的，需“最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚”。(记者 柯贝)