科华恒盛溢价11倍现金买控股子公司 遭反复问合理性

　　中国经济网北京3月4日讯 深圳证券交易所中小板公司管理部昨日公布的中小板关注函（〔2020〕第156号）显示，科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”，002335.SZ）于2020年2月29日披露《关于收购公司控股子公司少数股东股权的公告》，拟以2亿元收购控股子公司广东科华乾昇云计算科技有限公司（以下简称“科华乾昇”）30%的股权。本次股权转让完成后，公司将直接持有科华乾昇100%的股权。评估显示，科华乾昇100%股权对应的全部权益账面价值为5417.30万元，评估值为6.68亿元，评估增值6.14亿元，增值率为1133.09%。深交所中小板公司管理部对此表示高度关注，并请科华恒盛就以下事项进行核查并做出书面说明：

　　1、评估报告显示，本次交易采用收益法、市场法评估，科华乾昇股东全部权益收益法评估值为6.68亿元，增值率为1133.09%；市场法评估值为6.85亿元，增值率为1164.47%。

　　（1）科华恒盛应详细披露收益法评估的价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，充分说明有关参数、评估依据确定的理由。并由董事会对上述原理、参数、依据和理由的合理性发表意见。

　　（2）科华恒盛应补充说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有合理比较基础的可比交易案例。

　　（3）科华乾昇于2016年11月由科华恒盛和交易对方广州海珠区誉龙晟通科技合伙企业(有限合伙)共同出资设立，分别出资3500万元和1500万元。科华恒盛应结合三年以来科华乾昇业务发展情况、核心竞争力、公司在IDC行业相关并购案例等，详细说明本次交易的必要性，评估作价的公允性、合理性。

　　（4）根据公告，截至2019年9月30日，科华乾昇资产总额6.18亿元，负债总额 5.62亿元，净资产5624.19万元，营业收入6298.76万元，利润总额429.12万元，净利润334.50万元。科华恒盛应结合科华乾昇成立以来的财务状况，详细说明本次评估参数与历史数据的差异情况。科华恒盛、评估机构应分别说明评估参数取值与历史数据存在较大差异的原因、合理性，并结合科华乾昇在手订单、在建项目等情况分析说明相关评估值的可实现性，实现相关评估值涉及的人财物投入情况以及评估估值对相关因素的考量情况，针对主要评估参数进行敏感性分析。

　　（5）科华恒盛应结合付款条件，说明付款条件达成时，科华乾昇应达到的主要财务数据情况及其与评估相关参数取值的一致性情况，应详细说明如达不到主要预期估值时，公司拟采取的保障权益措施。

　　2、公告显示，科华恒盛与交易对方约定，股权转让款分三笔支付，支付条件分别为：项目一期机柜上电计费数达到60%且机柜销售价格不低于双方约定的销售价格时，甲方向乙方支付人民币6000万元，乙方收款后3日内配合甲方完成所转让的目标公司30%股权的工商登记变更手续；项目一、二期机柜上电计费总数达到60%且机柜销售价格不低于双方约定的销售价格时，甲方在3日内向乙方支付人民币8000万元；项目一、二及二期扩容机柜上电计费总数达到60%且机柜销售价格不低于双方约定的销售价格时，甲方在3日内向乙方支付人民币6000万元。

　　（1）科华恒盛应说明本次交易设置较复杂的款项支付安排的原因，并说明若上述指标未达成，是否安排其他补救或替代措施。

　　（2）科华恒盛应结合公司账面资金情况、营运资金周转需要等，说明是否具备足够的现金支付能力。

　　3、科华恒盛应根据《上市公司收购、出售资产公告格式》补充披露科华乾昇最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（应包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（应注明是否经审计）。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益，应予以特别说明。

　　4、科华恒盛应结合上述问题，进一步论述高溢价且目前购买标的的充分理由及合理性。

　　5、科华恒盛认为应予说明的其他事项。

　　深交所中小板公司管理部要求科华恒盛就上述问题做出书面说明，在2020年3月9日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄报厦门证监局上市公司监管处。

　　经中国经济网记者查询发现，科华恒盛成立于1999年3月26日，注册资本2.72亿元，于2010年1月13日在深交所挂牌，陈成辉为法定代表人、董事长、总裁、实控人、最终受益人，截至2019年9月30日，厦门科华伟业股份有限公司为第一大股东，持股8614.32万股，持股比例31.73%，陈成辉为第二大股东，持股4630.77万股，持股比例17.06%。厦门科华伟业股份有限公司成立于2005年3月1日，注册资本2337万人民币，陈成辉为法定代表人、董事长，持股比例23.58%。科华乾昇成立于2016年11月18日，注册资本5000万人民币，姚飞平为法定代表人、董事长，科华恒盛为大股东，持股比例70%，广州海珠区誉龙晟通科技合伙企业（有限合伙）为小股东，持股比例30%。

　　以下为原文：

　　关于对科华恒盛股份有限公司的关注函

　　中小板关注函【2020】第 156 号

　　科华恒盛股份有限公司董事会：

　　2020 年 2 月 29 日,你公司披露《关于收购公司控股子公司少数股东股权的公告》，拟 以 20,000 万元收购控股子公司广东科华乾昇云计算科技有限公司（以下简称“科华乾昇”）30%的股权。本次股权转让完成后，公司将直接持有科华乾昇 100%的股权。评估显示，科华乾昇 100%股权对应的全部权益账面价值为 5,417.30 万元，评估值为66,800.00 万元，评估增值 61,382.70 万元，增值率为 1,133.09%。

　　我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查并做出书面说明：

　　1、评估报告显示，本次交易采用收益法、市场法评估，科华乾昇股东全部权益收益法评估值为 66,800 万元，增值率为 1,133.09%；市场法评估值为 68,500 万元，增值率为 1,164.47%。

　　（1）请详细披露收益法评估的价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，充分说明有关参数、评估依据确定的理由。并由董事会对上述原理、参数、依据和理由的合理性发表意见。

　　（2）请补充说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有合理比较基础的可比交易案例。

　　（3）科华乾昇于 2016 年 11 月由你公司和交易对方广州海珠区誉龙晟通科技合伙企业(有限合伙)共同出资设立，分别出资 3,500 万元和 1,500 万元。请结合三年以来科华乾昇业务发展情况、核心竞争力、你公司在 IDC 行业相关并购案例等，详细说明本次交易的必要性，评估作价的公允性、合理性。

　　（4）根据公告，截至 2019 年 9 月 30 日，科华乾昇资产总额61,780.95 万元，负债总额 56,156.76 万元，净资产 5,624.19 万元，营业收入 6,298.76 万元，利润总额 429.12 万元，净利润 334.50 万元。请结合科华乾昇成立以来的财务状况，详细说明本次评估参数与历史数据的差异情况。请你公司、评估机构分别说明评估参数取值与历史数据存在较大差异的原因、合理性。请结合科华乾昇在手订单、在建项目等情况分析说明相关评估值的可实现性，实现相关评估值涉及的人财物投入情况以及评估估值对相关因素的考量情况，并请针对主要评估参数进行敏感性分析。

　　（5）请结合付款条件，说明付款条件达成时，科华乾昇应达到的主要财务数据情况及其与评估相关参数取值的一致性情况。请详细说明如达不到主要预期估值时，你公司拟采取的保障你公司权益的措施。

　　2、公告显示，你公司与交易对方约定，股权转让款分三笔支付，支付条件分别为：项目一期机柜上电计费数达到 60%且机柜销售价格不低于双方约定的销售价格时，甲方向乙方支付人民币 6,000 万元，乙方收款后 3 日内配合甲方完成所转让的目标公司 30%股权的工商登记变更手续；项目一、二期机柜上电计费总数达到 60%且机柜销售价格不低于双方约定的销售价格时，甲方在 3 日内向乙方支付人民币8,000 万元；项目一、二及二期扩容机柜上电计费总数达到 60%且机柜销售价格不低于双方约定的销售价格时，甲方在 3 日内向乙方支付人民币 6,000 万元。

　　（1）请说明本次交易设置较复杂的款项支付安排的原因，并说明若上述指标未达成，是否安排其他补救或替代措施。

　　（2）请结合你公司账面资金情况、营运资金周转需要等，说明是否具备足够的现金支付能力。

　　3、请根据《上市公司收购、出售资产公告格式》补充披露科华乾昇最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益，应予以特别说明。

　　4、请结合上述问题，进一步论述高溢价且目前购买标的的充分理由及合理性。

　　5、你公司认为应予说明的其他事项。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，在 2020 年 3 月 9 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报厦门证监局上市公司监管处。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020 年 3 月 3 日