麦趣尔拟超6倍高溢价收购手乐电商 烘焙业务子公司全部亏损

　　新疆知名食品品牌麦趣尔（002719.SZ）上市四年来通过并购扩大规模，但主业仍未见起色。

　　长江商报记者注意到，麦趣尔2014年上市，2015年收购浙江新美心食品工业有限公司（下称“浙江新美心”）加码烘焙业务。但今年上半年，包括浙江新美心在内的三家从事烘焙业务的子公司全部亏损，累计亏损金额超1887万元。

　　在此情况下，目前公司正在筹划溢价616.22%收购有着“烘焙O2O第一股”之称的新三板挂牌公司上海手乐电子商务股份有限公司（下称“手乐电商”），高溢价和高业绩承诺引起了监管部门关注。需要注意的是，手乐电商此前已连续四年亏损，2017年才刚刚扭亏为盈，成功“摘帽”，五年半累计亏损8395.46万元。

连续两年半扣非净利下滑

　　10月28日晚间，麦趣尔发布修正后的2018年半年报。公司称由于工作人员疏忽，导致公司总资产、投资额等方面内容有误。

　　修正过后，截至报告期末，麦趣尔资产总额由15.38亿变更为14.7亿元，较2017年末增长3.21%。报告期内公司长期股权投资由2.193亿元变更为1.75亿元，比重增幅由14.25%变更为11.93%。

　　今年上半年，麦趣尔实现营业收入2.97亿元，同比增长13.21%；净利润1256.42万元，同比增长10.63%。报告期内，麦趣尔经营活动产生的现金流量净额为-650.3万元。尽管仍为负数，但较上年同期增长了89.44%。

　　长江商报记者注意到，剔除非经常性损益影响，麦趣尔主业早已出现下滑。报告期内，麦趣尔实现投资收益909.66万，主要来自募集资金理财及参股其他公司获得分红收益。扣除非经常性损益，麦趣尔上半年净利仅为328.39万，同比减少55.39%。

　　麦趣尔是新疆地区知名乳制品与烘焙连锁品牌，2014年上市。上市当年，麦趣尔业绩下滑近三成。2015年麦趣尔作价2.98亿元收购浙江新美心100%股权，加码烘焙业务。此笔收购也给麦趣尔新增了1.32亿商誉。2015至2017年，麦趣尔分别实现营业收入5.18亿、5.6亿、5.8亿，同比增61.23%、8.04%、3.53%；净利润分别为7124.98万、2811.24万、1883.55万，同比增71.96%、-60.54%、-33%；扣非净利润为6269.85万、1620.81万、1166.04万，同比增59.28%、-74.15%、-28.06%。长江商报记者粗略计算，上市四年以来，麦趣尔整体营收与净利润分别较2013年增长49.4%、-206%。

　　2017年度，浙江新美心实现净利润仅68.27万元，麦趣尔对其计提了201万的商誉减值准备，期末商誉为1.3亿元。今年上半年，浙江新美心更是出现亏损737万元。

一年内筹划收购两家烘焙公司

　　主业盈利水平下滑，麦趣尔仍在加大对外扩张步伐。

　　去年年末，麦趣尔作价2.193亿收购隶属烘焙行业的青岛丹香投资管理有限公司（下称“青岛丹香”）51%股权。不久，麦趣尔就马不停蹄筹划并购手乐电商，也让深交所下发问询函要求公司说明手乐电商与青岛丹香的经营业务是否属于相同或者相近的业务范围，是否符合相关规定。

　　手乐电商为新三板挂牌公司，近年来业绩持续亏损，直至2017年才成年扭亏。2013至2018年上半年，手乐电商净利分别为-150.59万、-2144.38万、-998.07万、-7228.84万、1122.69万、1003.73万，五年半累计亏损8395.46万元。

　　但手乐电商的股东上海克恩顿作出了高业绩承诺，2018年度至2021年度手乐电商经审计的扣非净利润分别不低于1900万、2400万、2700万、3600万。另一方面，麦趣尔给出了超高溢价。根据预案，手乐电商全部权益价值预估值为3亿，较截至今年上半年末手乐电商100%股权对应的未经审计的合并口径净资产账面值4188.68万，评估增值率616.22%。不仅如此，本次交易的价格暂定为13407.9万元，比收益法估值确定金额还要高10%。截至上半年末，麦趣尔货币资金余额为3.32亿，远超与此次交易对价。在此情况下，麦趣尔仍选择发行股份作为对价，也让深交所发问询函对其具体原因及合理性产生质疑。

　　需要注意的是，今年上半年，麦趣尔的烘焙食品业务营收已经出现下滑。报告期内，公司烘焙食品营收1.27亿，同比下滑3.14%，占总营收的比重由上年同期的50.18%下降至42.94%。麦趣尔旗下三家主营烘焙业务的子公司新疆麦趣尔、北京麦趣尔、浙江新美心合计亏损超1887万元。

　　目前，麦趣尔仍未复牌，公司控股股东已质押6819万股，质押率达82.12%。（记者徐佳）