ST类公司或者壳公司年末再现甩卖资产 *ST烯碳股权转让现乌龙

　　每到年末，一些ST类公司或者壳公司甩卖资产，或者更换更有实力的实际控制人来进行重组保壳在A股已经屡见不鲜，但是像*ST烯碳这样扑朔迷离的，却比较少见。

　　年底保壳欲更换实控人

　　事情从一份公告开始说起。11月13日晚间，*ST烯碳发布公告称，当天收到了控股股东沈阳银基集团有限责任公司（以下简称：银基集团）发来的函：11月13日，银基集团之股东刘成文与中青城投控股集团有限公司（以下简称：中青城投）签署了《关于沈阳银基集团有限责任公司之股权转让协议》，将其持有的银基集团11.99%股权转让给中青城投。同一天，北京广纳投资管理有限公司（以下简称：广纳投资）的实际控制人黄东坡与中青旅集团山东投资发展有限公司（以下简称：中青旅山东投资）签署了《关于北京广纳投资管理有限公司之股权转让协议》，将其持有的广纳投资100%的股权全部转让给中青旅山东投资，股权转让完成后，中青旅山东投资通过广纳投资间接持有银基集团31.1%股份。

　　银基集团持有上市公司11.27%股份，为公司控股股东。上述股权转让事项完成后，银基集团股权结构将发生变更，刘成文持有银基集团30%股份，中青城投持有银基集团38.9%股份，中青旅山东投资间接持有银基集团31.1%股份。由于中青城投及中青旅山东投资均由共青团中央实际控制，中青城投及中青旅山东投资构成一致行动人，公司实际控制人将由刘成文先生变更为共青团中央。

　　三季报显示，*ST烯碳2017年1至9月实现营业收入8.57亿元，同比增长43.62%；新材料行业平均营业收入增长率为38.85%；归属于上市公司股东的净利润-1.26亿元，同比下降55.46%，新材料行业平均净利润增长率为93.89%，公司每股收益为-0.11元。

　　公司表示，2017年前三季度主要产品的毛利率同比上年同期基本持平，但由于公司为进一步完善公司各项管理制度而与多家中介服务机构合作，导致本期管理费用中咨询服务费有所增加，并且本期财务费用明显上升；因此2017年前三季度亏损幅度加大。

　　WIND统计数据显示，2014年至2016年，*ST烯碳已经连续三年亏损，其归属于母公司股东的净利润分别为-2.71亿元、-0.41亿元和-4.74亿元。今年7月4日，因为2014年至2016年连续亏损，深交所决定对*ST烯碳暂停上市，而如果2017年不能够扭亏为盈的话，这家企业将面临被退市的风险。而从今年前三季度的情况来看，*ST烯碳的退市风险已经迫在眉睫。

　　业内人士认为，*ST烯碳保壳的时间已经所剩无几，如此关键时刻上市公司大股东通过股权转让交出上市公司实际控制权，可能旨在通过引入更有实力的重组方对上市公司进行重组保壳。

　　交易对手却不认账

　　然而，出人意料的是，这宗出让股权的交易在公布当天遭到了交易对手的质疑。就在11月13日晚间，交易对手之一中青城投发布的《中青城投控股集团有限公司关于银基集团未经授权擅自发布股权转让的公告声明》称，上述事项并未得到中青城投控股股东中国青旅实业发展有限公司同意，更不涉及中国青旅实业发展有限公司上级控股股东。据此，中国青旅实业发展有限公司责成公司要求上市公司*ST烯碳销此未经控股股东确认的相关公告内容。另一个交易对手中青旅山东投资则发布声明称，上述事项并未得到中青旅山东投资控股股东中青旅集团上海控股有限公司同意，更不涉及中青旅集团上海控股有限公司上级控股股东。

　　上市公司发布大股东股权转让协议，交易对手却不认账，此举很快引发了交易所的关注。11月14日，深交所公司管理部对*ST烯碳发出了关注函。关注函称，公司11月13日晚披露《关于控股股东股权发生变更暨实际控制人变更的提示性公告》时，同时向深交所报备了经相关方签字盖章的《股权转让协议书》彩色扫描件。公司11月14 日午间向其报备了中青城投及中青旅山东投资盖章来函的彩色扫描件。深交所要求上市公司详细说明与此次控股股东之股权转让事项相关的协商、签署及公告经过，并说明在转让协议事项未获中青城投、中青旅山东投资及其控股股东同意的情况下，交易各方仍签署并公告前述《股权转让协议》的原因。

　　*ST烯碳此后回复称，协议签署前，交易一方中青城投通过了公司内部经营性审批流程。但是根据中青城投公司及其上级股东单位管理要求，涉及上市公司的股权收购项目需要上级股东逐级审批通过。协议签署时中青城投尚未获得其控股股东中国青旅实业发展有限责任公司的审批意见，也未涉及中国青旅实业发展有限责任公司上级控股股东。另一个交易对手中青旅山东投资的情况也与此类似。

　　从目前的进展来看，中青城投已向其控股股东中国青旅实业发展有限责任公司提交了该股权投资项目的申请，正在逐级审批流程，等待正式批复。目前该项股权转让未发生实质性进展。与此同时，由于该项目与中青旅集团上海控股有限公司发展战略和主营业务方向不符，因此未获得审批通过。中青山东投资《股权转让协议》各方签署了解除协议。也就是说，此前上市公司公布的两份交易中，一份协议已经告吹，另一份则仍在等待批复。

　　立案调查处分谴责不断

　　实际上，在过去的数年中，*ST烯碳的股东的日子都过得极为煎熬：公司股价腰斩再腰斩，被交易所谴责，诉讼、被立案调查源源不断，高管人事变动也十分剧烈。

　　公开资料显示，该公司2015年度财务报告被北京中证天通会计师事务所会计师出具了无法表示意见的审计报告。就在整改过程中，2016年10月13日，因涉嫌信息披露违法，*ST烯碳被中国证监会立案调查。2016年12月25日，该公司董事长王大明宣布因个人原因申请辞去公司董事、董事长、董事会下设各专门委员会委员等相关职务，辞职后不在公司担任任何职务。2017年2月14日，深交所宣布对*ST烯碳及相关当事人公开谴责，公告显示，*ST烯碳定期报告披露存在差错且更正后公司连续两年亏损，财务报告对外担保披露存在差错。

　　2017年5月12日，就在前次立案调查尚未完结之际，*ST烯碳因涉嫌信息披露违法违规，再度被证监会立案调查。5月26日，深交所决定对*ST烯碳及相关当事人给予纪律处分。处分公告称，*ST烯碳未能在2017年4月30日前披露2016年年度报告和2017年第一季度季度报告。在公司2016年度出售子公司部分股权会计处理存在明显争议，直至2017年4月24日聘任审计机构的情形下，公司仍预计股票不存在暂停上市风险，未能及时发布股票可能被暂停上市的风险提示公告以及不能在规定期限内披露定期报告的提示性公告。随后的6月16日和9月5日，就上述两次立案调查，*ST烯碳分别收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》和中国证监会辽宁证监局《行政处罚事先告知书》。

　　最近的11月23日，深交所公布关于对*ST烯碳的监管函。深交所表示，经查明，*ST烯碳于2017年7月15日披露业绩预告，预计2017年上半年归属于上市公司股东的净利润在-5000万元到-3000万元之间。而*ST烯碳2017年半年报显示，公司2017年上半年归属于上市公司股东的净利润为-7060.90万元。*ST烯碳2017年上半年业绩与已披露的业绩预告存在较大差异，但公司未及时披露业绩预告修正公告。