新三板是什么？A股公司更爱“勾搭”新三板企业原因

　　1日，会稽山(601579)宣布，拟以支付现金方式收购新三板企业咸亨股份(834794)100%股权，预估值为7.35亿元。据悉，后者于2015年12月15日挂牌新三板，目前属于创新层公司。

　　这已是今年以来第102家上市公司宣布收购新三板挂牌公司。此前，鲁股东方电子(000682)拟以17.74亿元收购威思顿83.26%的股权等案例，也备受市场关注。威思顿曾在新三板挂牌并于今年1月终止挂牌。

　　统计数据显示，截至目前，包含尚未完成的收购事宜，今年以来上市公司并购或参股新三板企业的案例共发生140余起，涉及资金超过640亿元。A股上市公司“联姻”新三板企业，渐呈潮涌之势。

　　优质标的易获市场青睐

　　上市公司并购新三板企业热潮不断，2017年尤甚。众生药业(002317)日前也披露称，公司拟用不超4.23亿元的现金收购逸舒制药(832796)80.53%股权，后者将成为公司的控股子公司。这种并购案例，如今已很常见。

　　经济导报记者根据Choice数据等粗略盘点发现，从第三季度来看，首次披露的上市公司并购挂牌企业案例即达50余宗，虽然比第二季度略有下降，但交易规模达180余亿元，并购规模创新高。

　　事实上，近年来A股公司并购新三板企业的交易规模在不断增加。统计显示，2011年，并购规模为4.3亿元；2012年-2015年，连续4年并购规模增长保持在一倍以上；2015年，上市公司并购新三板公司的交易金额达到208亿元，首次超过百亿元规模；2016年，再上台阶达303亿元，同比增长46%；今年到目前，并购规模(不含参股)已接近500亿元，全年并购规模创历史新高成定局。

　　很多A股传统上市企业出于转型升级的需求，都来新三板寻找新兴产业标的。

　　“目前来看，行业整合成为新三板并购的最大动机。”锐财经分析师刘江远对经济导报记者表示，当前新三板市场处于低谷期，不少挂牌企业的股票跌破净资产，市场各板块的估值普遍下移。整体而言，新三板已成为A股市场的“并购池”。从支付方式来看，纯现金支付方式仍是主流，另有部分并购案例采用的是“现金+股权”方式。

　　“新三板市场不断规范，具有大量有价值的公司，其具有相对较好的公司治理、较高的信息披露规范度和财务透明度，在主动并购作为收购方、被并购作为并购标的时，均更易获得市场青睐。”新三板智库首席研究员徐舜说。

　　东方财富choice数据显示，今年以来，已经有22家创新层公司正在或已经被上市公司收购，而2016年全年这个数据只有13家。在这种情况下，一些原本要挂牌新三板的公司，在被上市公司看中后，毅然暂停挂牌动作。

　　如杭州柏年智能在今年1月25日提交新三板挂牌材料，但其随后被上市公司洲明科技(300232)看上。10月10日，洲明科技称，拟以2.02亿元受让鼎硕光电、黄彩媚合计持有的柏年智能41.84%股权，同时拟以5000万元认购柏年智能新发行的3049万股股份。目前，柏年智能挂牌新三板处于停滞状态。

　　被收购可节省时间成本

　　在刘江远看来，上市公司收购新三板企业之所以趋热，缘于上市公司对多元化经营、技术升级、产业协同等存在内在需求，而为数不少的新三板公司在不少领域有着独特优势，且经营、财务更规范，是较理想的并购标的。从某个角度来说，上市公司对并购优质新三板企业存在刚性需求，基于产业链延伸的逻辑，此举能对其主营业务起到直接推动作用。对于一些上市公司而言，那些治理良好、业绩惹眼的“小而美”挂牌公司，是其收购的最佳选择标的。

　　对于被并购的标的企业来说，除了可产生互补协同效应之外，还有利于新三板企业自身“曲线”进入A股市场。

　　经济导报记者注意到，上市公司在并购标的的选择上，比较偏好制造业和信息技术等行业的挂牌公司。

　　此外，由于目前新三板的政策红利尚待完全释放，精选层和“转板”政策也没有出台，新三板企业选择IPO仍然有着相对较大的时间成本。广证恒生总经理袁季表示，在这种情形下，对部分希望实现快速发展而无法接受较为高昂IPO时间成本的企业而言，被上市公司并购作为一种时间成本相对较低的操作，是一条有效的发展路径。

　　值得一提的是，尽管近来新三板企业接受上市辅导的热情高涨，但转板IPO并非易事。即便符合财务标准，不少挂牌企业也难过IPO审核关口。比如在10月25日，博拉网络(已从新三板摘牌)和奥飞数据(832745)一起携手上发审会，但可惜的是，这两家公司首发上会同时遭遇“暂缓表决”。对于一些企业而言，与其在漫长IPO排队后被否决或“延期宣判”，倒不如尽早被上市公司并购。