涵盖跨境投资等领域 最高法发布第三批涉外商事海事调解典型案例

　　今天（16日），最高人民法院发布第三批涉外商事海事调解典型案例。本批案例涵盖跨境投资、股权转让、买卖合同、船舶经营管理、海难救助、涉外仲裁裁决承认与执行等多个领域，涉及韩国、意大利、丹麦、也门、葡萄牙等国家的当事人。案件办理中，人民法院重视以调促和、以调息诉、以调止争，积极将中华传统文化“和合”理念融入于涉外商事海事审判全过程、各环节，定分止争服务高水平对外开放，护航海洋经济高质量发展。详情如下：

　　案例一：践行“互信共赢、和合共济”理念，助力中韩企业摆脱羁绊“向前走”

　　基本案情

　　韩国某健康产业集团与中国某健康投资公司2016年签订投资合同，约定在我国国内设立子公司布局医美产业。合作过程中，韩国某健康产业集团根据股东知情权诉讼掌握的材料，主张中国某健康投资公司抽逃出资，起诉要求中国某健康投资公司、关联公司、子公司的董事等返还抽逃出资并赔偿损失人民币3.1亿元。中国某健康投资公司抗辩称案涉交易系企业间正常经营往来，不构成抽逃出资。根据投资合同，中国某健康投资公司与韩国某健康产业集团存在交叉持股、共同设立项目公司等复杂合资架构，并在“蜜月期”内开展了部分合作，后因经营理念存在分歧，各方发生激烈矛盾，合作陷入停滞，形成公司治理僵局。各方为维护自身利益，分别在中、韩两国启动委托经营纠纷、股东知情权纠纷、股东出资返还纠纷等多起诉讼和仲裁程序。

　　调解方法及结果

　　针对本案法律关系复杂、关联案件多、争议标的大、持续时间长的特点，最高人民法院国际商事法庭发挥专业化、多元化解纷优势，实现纠纷“一揽子”解决。

　　一是精准把握诉求，为调解奠定基础。充分发挥巡回审判功能，合议庭赴上海公开开庭审理，邀请全国人大代表、专家学者旁听庭审，专家辅助人员出庭就专业问题发表意见，准确归纳案件争议焦点，精准洞悉各方当事人均不愿继续深陷无休止的诉讼泥潭、无谓消耗投资经营成本的心理，及时进行释法析理，分析存在的风险及未来可能引发的纠纷，获得中外当事人认可，为以调解方式化解本案所涉系列纠纷奠定良好基础。

　　二是坚持平等保护，凝聚共识推进调解。充分尊重各方主体意愿，不偏不倚开展沟通协调与耐心疏导工作。为促成各方调解，合议庭多次赴巡回法庭，组织各方当事人面对面协商，持续电话沟通最新进展，全力寻找利益诉求的最大公约数，逐步达成调解共识。

　　三是细化协议内容，助推纠纷实质化解。为了让调解方案落地落实，合议庭反复与当事人沟通方案细节，就不违反中韩两国公司法相关规定，解决因汇率波动导致的汇率差额等相关事项进行充分磋商，最终形成“以恢复原状为原则，解除跨境交叉持股关系”的调解方案。各方因开展合作曾签署的框架合作协议、基本交易条款约定、股东协议、投资合同等七项协议全部解除，当事人之间正在准备的其他对抗性诉讼也得以消融，当事人之间近十年的跨国商事纠纷圆满画上句号。

　　典型意义

　　本案系中韩两国企业跨境交叉持股合作模式产生争议导致的诉讼案件，所涉交易结构复杂，个案的处理结果与整体纠纷化解密切相关。人民法院坚持平等保护中外当事人合法权益，践行“互信共赢、和合共济”理念，帮助各方厘清争议实质，依托巡回审判机制，发挥调解实质解纷作用，“一揽子”解决各方近十年的跨国合作纠纷，真正实现“一案结、多案消”，彰显调解在国际争端解决中的独特价值，向国际社会展现中国法治文化的包容与智慧，赢得中外当事人的赞誉。

　　案例二：意大利当事人合意选择中国法院管辖，法院以“精准释明”定分，以“动态协调”止争

　　基本案情

　　某餐饮公司系注册于江苏省苏州市的外商投资企业，股东为意大利籍公民马某父女二人，注册资本5万欧元，认缴出资期限为2020年12月31日。2022年6月，马某父女与另一意大利籍公民卢某签订股权转让协议，约定以人民币50万元价格转让该餐饮公司全部股权，另约定争议由苏州法院管辖并适用中国法律。卢某实际经营后发现原股东未实缴出资，遂自行补足出资，并以此为由拒付股权转让款。马某父女诉至人民法院，请求判令卢某支付股权转让款人民币50万元及违约金；卢某提起反诉，要求马某父女返还出资款。一审判决支持马某父女的诉讼请求，驳回卢某的反诉请求。卢某不服，向江苏省苏州市中级人民法院提起上诉。

　　调解方法及结果

　　苏州市中级人民法院国际商事法庭以定分止争为目标，有效运用“精准释明+动态协调”的调解模式，推动纠纷便捷高效实质性化解。

　　一是尊重意思自治，稳定解纷预期。合议庭充分尊重外籍当事人合意适用中国法律的约定，严格依据我国民法典、公司法中的具体规则厘清法律关系，以专业、中立、公正的司法态度稳定当事人纠纷解决预期。

　　二是精准锚定争点，引导理性判断。合议庭全面梳理案件事实、归纳争议焦点并进行精准释明。一方面，向马某父女释明其在转让股权时未如实披露出资瑕疵可能导致股权转让对价的调整；另一方面，向卢某释明即使抵销成立，抵销之后剩余未付款仍应支付并承担违约责任。在此基础上引导当事人理性评估诉讼风险、逐步缩小利益分歧。

　　三是坚持动态协调，凝聚和解共识。在精准释明基础上，合议庭通过多轮沟通，积极搭建协商平台，促成金额合理、期限可行的调解方案，由卢某分期向马某父女支付股权转让款人民币18万元。调解协议签署当日，卢某当场支付首期款项，纠纷得以实质化解。

　　典型意义

　　本案双方当事人均为意大利籍公民，其共同约定由中国法院管辖并适用中国法律，充分体现了对中国法治环境、司法公信力的信任。人民法院在涉外商事审判中深入贯彻新时代“枫桥经验”，以“精准释明”定分，以“动态协调”止争，促成可落地、可履行的调解方案，外籍当事人赠送锦旗表达对中国法院的高度认可，为进一步提升中国司法的国际影响力、健全和完善国际商事纠纷多元化解决机制提供了可借鉴的实践方案。

　　（总台央视记者 冀成海）